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上市公司独立董事管理迈出关键一步。 8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》），优化上市公司独立董事制度。 《独立董事办法》将于2023年9月4日起施行，并设定一年过渡期。
《独立董事办法》明确了独立董事的三重角色，即决策人、监事、顾问； 规定了独立董事履行职责的方式和重点，要求独立董事原则上担任最多3家境内上市公司的独立董事，每年现场工作时间不得少于15天，并应当重点关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间可能存在的重大利益冲突，确保独立董事履行职责。
明确独立董事的三重角色
独立董事是指不在上市公司担任董事以外职务，且与其所任职的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系的董事，或者其他可能影响其独立客观判断的董事。 。
根据《独立董事办法》，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。 独立董事占董事会的比例不少于三分之一； 上市公司董事会应当设立审计委员会，其中独立董事占半数以上； 上市公司设立提名、薪酬、考核委员会的，独立董事也应当占半数以上。
业内人士认为，决策者、监事、顾问的“三重身份”不仅能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会决策科学合理，还能形成制衡对其他董事发挥监督作用。
“独立董事是公司治理和决策方面的专业人士，肩负着对公司高管人员进行咨询和监督的责任。” 厦门大学中国资本市场研究中心主任曲文洲表示，独立董事在公司管理层与股东之间发挥着桥梁作用。 要注重公司经营方向，体现独立性。 这种责任的具体体现在不同时期、不同情况下有不同的权重，但都是缺一不可的。
优化独立董事选任机制
《独立董事办法》从任期、持股情况、重大经营交易等方面详细规定了独立性的判断标准，并明确了八种不得担任独立董事的情况。 例如，在上市公司及其关联企业工作的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人不得担任上市公司独立董事。
同时，《独立董事办法》还完善了选任制度，优化了独立董事从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等全链条选任机制，设立了提名回避制度。机制、独立董事资格认证制度等，并明确独立董事原则上最多应在3家境内上市公司担任兼职独立董事。
此外，根据《独立董事办法》，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但不得提名独立董事候选人。允许提名与其有利害关系的人； 采用委员会的，应当审查被提名人是否符合任职资格，并形成审查意见； 股东大会选举独立董事实行累积投票制。
股东大会选举前，证券交易所应当对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否具备任职资格，并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
全面明确独立董事履职要求
根据《独立董事办法》，独立董事应当关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在的重大利益冲突； 提议召开董事会，征求股东权利，发表独立意见。
《独立董事办法》明确了独立董事参加董事会会议的具体要求。 会议召开前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通； 会议期间，独立董事原则上应当亲自出席会议； 会后，独立董事应继续关注董事会会议有关潜在重大利益冲突的执行情况。
此外，《独立董事办法》要求独立董事每年到上市公司现场工作不少于15天，并应当做好工作记录。
《独立董事办法》提出，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 独立董事应当定期了解公司经营情况、提供资料、组织或者配合独立董事进行现场检查等工作。
《独立董事办法》还完善了独立董事履职受到限制的救济机制。 独立董事在履行职责中遇到障碍时，可以向董事会说明情况，请求董事、高级管理人员配合，并将相关情况记入工作记录； 障碍无法消除的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 根据《独立董事办法》，上市公司应当给予独立董事与其职责相适应的津贴。 除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处获取其他利益。
设定一年的过渡期
《独立董事办法》明确了过渡期安排，对上市公司董事会及专门委员会的设立、独立董事临时会议机制、独立董事独立性等事项设定了一年的过渡期。独立董事的任职条件、任期、兼职人数。 。
过渡期内，上述事项与《独立董事办法》不一致的，应当逐步调整以符合规定。
据了解，下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事任职资格、信息数据库、绩效评价等配套机制，加大培训力度，引导各主体把握改革新要求。 继续加强对上市公司独立董事的监督，监督保证独立董事发挥应有的作用。
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