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8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》），详细规定了独立董事制度各环节的具体要求，并明确了独立董事制度的具体要求。独立董事的资格、任免程序、职责和履职情况。 建立科学合理、相互衔接的规则体系，确保职责方式和履行职责。
《独立董事办法》明确了独立董事的定义和职责。 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。 同时，要求上市公司建立独立董事制度。 独立董事占董事会的比例不少于三分之一； 上市公司董事会应当设立审计委员会，其中独立董事占半数以上； 上市公司设立提名、薪酬、考核委员会的，独立董事也应当占半数以上。
在资格和任免方面，《独立董事办法》明确了独立董事的独立性要求。 从任职情况、持股情况、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准。 导演。
除独立性要求外，《独立董事办法》明确规定，独立董事应当符合总经理任职资格，具备上市公司运作专业知识，并具有五年以上法律、会计、经济等方面的工作经验。履行独立董事职责所需的工作经历。 、良好的个人道德等等。
在选择方面。 根据规定，董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但不得提名与上市公司有利害关系的人。他们; 上市公司设立提名委员会的，应当对提名委员会是否符合资格进行审查，并形成审查意见； 股东大会选举独立董事实行累积投票制。
《独立董事办法》要求建立独立董事任职资格制度。 根据程序，证券交易所应当在股东大会选举前对独立董事候选人进行审核，审慎判断其是否具备任职资格，并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 明确独立董事的解聘要求。 独立董事不符合总经理任职资格或者独立性要求的，应当立即停止履行职责并辞职； 不主动辞职的，上市公司应当按照规定予以辞退。 因其他原因主动辞职，且其辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事的比例不符合规定，或者独立董事中缺乏会计专业人士的，独立董事应当承担独立董事职务。拟辞职的董事应当继续履行职责，直至任命新的独立董事为止。 天。
此外，《独立董事办法》明确规定，独立董事原则上最多可以在3家境内上市公司担任独立董事。 《独立董事办法》征求意见期间，有意见认为，兼职独立董事人数由五人减少至三人过于严格，建议适当放宽； 也有意见将其进一步收紧至两个。 根据证监会的初步调研，多数上市公司认为独立董事缺乏时间和精力处理公司事务是影响其绩效的重要原因； 不少独立董事提出，如果独立董事人数超过三人，就很难保证有足够的时间和精力在各上市公司履行职责。
从实际情况看，截至2022年底，近80%的独立董事兼职3家或以下公司。 征求意见稿规定，原则上最多三名境内上市公司可以担任独立董事，符合本次改革的方向和实际情况。 相关意见未获采纳。
看点二：独立董事关注“关键少数”潜在重大利益冲突
《独立董事办法》明确了独立董事履行职责的要点。 独立董事应当关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间可能存在的重大利益冲突。 同时，明确了独立董事的特殊权力。 独立董事可以独立聘请中介机构、提议董事会召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征求股东权利、发表独立意见等。
对于独立董事参加董事会会议的具体要求，《独立董事办法》指出，会议召开前，独立董事可以就拟审议事项与董事会秘书进行沟通； 会议期间，原则上独立董事应当亲自出席会议； 董事应持续关注有关潜在重大利益冲突的董事会会议的执行情况。 关联交易披露、承诺变更或免除、反收购措施等应当事先经独立董事临时会议批准后提交董事会审议； 人员、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，应当事先经审计委员会批准后提交董事会审议； 董事、高级管理人员的任免、薪酬等事项由董事会提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，提交董事会审议。
根据要求，独立董事每年到上市公司现场工作的时间不少于15天。 独立董事应当制作工作记录，详细记录其履行职责的情况，并向上市公司股东大会提交年度工作报告。
第三方面：上市公司应定期向独立董事报告公司经营情况
《独立董事办法》明确提出，要完善独立董事履职保障机制。 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 独立董事应当定期了解公司经营情况、提供资料、组织或者配合独立董事进行现场检查等工作。 健全独立董事履职受限的救济机制。 独立董事履行职责遇到障碍的，可以向董事会说明情况，请求董事、高级管理人员配合，并将相关情况记入工作记录； 仍无法消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
对于违反《独立董事办法》规定的上市公司、独立董事及相关主体，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。 在确定独立董事的责任方面，《独立董事办法》明确，可以考虑其履行职责与相关违法违规行为的关联程度，并应当考虑其董事地位和外部身份特征。考虑到这一点，独立董事应参与信息形成和相关决策过程。 在其中扮演的角色、了解程度以及了解后的态度等因素。 此外，还明确了独立董事免予行政处罚的理由。 独立董事可以证明其已履行了基本职责，且存在在审议或签署文件前经专业人士帮助无法发现问题、上市公司故意隐瞒且独立董事无法发现违规线索的情形之一违反法律、法规等规定的，依法不予处罚。
第四方面：设立一年过渡安排
中国证监会对上市公司董事会及专门委员会的设立、独立董事临时会议机制、独立董事的独立性、任期等事项明确设定一年过渡期、任期、兼职数量。 过渡期内，上述事项与《独立董事办法》不一致的，应当逐步调整以符合规定。
证监会表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认证、信息库、绩效评价等配套机制，加大培训力度，引导各主体要把握改革新要求。 同时，继续加强对上市公司独立董事的监督，监督并确保独立董事发挥应有的作用。
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