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上市公司减持规则全面升级。5月24日，证监会发布《上市公司股东减持管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则。一方面，坚持分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人减持行为，督促其聚焦公司发展经营，关注投资者回报水平，压缩减持套利空间；另一方面，加强穿透式监管，全面堵塞可能存在的规则漏洞，严防各类“绕路减持”行为。
有市场人士认为，《减持管理办法》致力于全面完善减持规则体系，有利于严格规范大股东减持行为，有效防止规避减持，严厉打击各类违法减持行为，推动控股股东、实际控制人等关键中小股东专心经营、着力提升上市公司质量，有利于恢复资本市场信心，增强市场内在稳定性，维护市场交易公平秩序，更好地保护中小投资者权益，为A股市场构建健康生态。
减持新规约束力更强
长期以来，上市公司大股东、董监高减持股份问题一直是资本市场和监管机构关注的焦点，由于涉及多方利益相关方，影响市场秩序和公平公正，近年来，证监会和交易所分别出台了多项关于大股东、董监高减持股份的规定。
为进一步规范减持行为，证监会发布《减持股份管理办法》，首次以规章形式出现，其法律地位明显提高，权威性和约束力增强，有利于明确市场预期，是规范减持行为的一项基本规则。
作为配套措施，同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》和本次未修订的《创投反向联动规则》，共同构成了减持规则作为专门规定的“1+2”制度框架。在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步修订，与证监会规定对接，整合了前期问答，进一步细化了相关要求。
南开大学金融发展研究所所长田利辉表示，《撤资管理办法》由规范性文件上升为条例，制度稳定性进一步增强，通过加大对违规撤资、绕圈子撤资的打击力度，可以有效遏制市场不规范行为，对规范“关键少数”撤资行为、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。
值得注意的是，为维护市场各方交易预期稳定，《减持管理办法》与原《上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》框架基本一致，保留了大股东减持的前置披露要求、渐进式减持即每三个月减持比例限制、上市前股份减持比例限制等实践相对成熟的核心条款。
同时，针对近期市场反映的突出问题，有针对性地调整完善了《减持管理办法》，体现了以“公平”为重点、以“严”为基调，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人减持行为，强化穿透式监管，全面堵塞可能存在的规则漏洞，严防各类“绕路减持”行为，编织了一张密密麻麻的减持制度网络。
堵住各类减持绕行通道
《减持管理办法》主要从三个方面进一步强化对大股东减持的限制，一是增加大股东通过大宗交易减持前的前置披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。
二是明确控股股东、实际控制人二级市场减持应当与上市公司股价表现、分红等挂钩，督促控股股东、实际控制人注重公司经营、投资者回报和投资者关系管理。
三是强化对违法违规行为的约束。比如，大股东涉嫌违法违规行为正在接受调查或者受到处罚的，六个月内不得减持，罚没款未足额缴纳前不得减持；比如，公司因重大违法行为可能被强制退市的，控股股东、实际控制人在风险警示期内，直至相关事项确定前不得减持。
与此同时，各类减持弯路被全面堵死。针对去年市场出现的技术性脱股、转股、融资性减持等新问题，证监会堵塞漏洞。《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度，系统梳理了可能出现的“弯路”，并作出了全面规范。
首先，《减持管理办法》对大股东身份识别作出安排。比如，即使持股比例不足5%，作为大股东的一致行动人也必须遵守大股东的限制；再比如，如果股东通过各种账户持有股份，有的没有登记在自己名下，在认定大股东身份时要合并计算；再比如，上市公司披露无控股股东或实际控制人，则要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。对于离婚、解散、分居等股票分割后各方继续共同遵守减持限制，《减持管理办法》延续了去年以来的政策。
其次，《减持管理办法》针对不同交易方式作出了针对性安排。对于协议转让，要求协议受让方锁定六个月，协议转让后大股东丧失大股东身份的，六个月内仍需继续遵守限制。对于司法执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让的适用规则，将约定式回购交易类比为质押违约处置。对于捐赠、可转债换股、认购或认购ETF等特殊减持方式，提出了遵守减持规则的原则要求。
三是《减持管理办法》对转融通、融券、衍生品交易等新手段进行全面规范，明确大股东不得融券卖出公司股票，保障中小投资者公平交易；明确不得开展以公司股票为合约标的的衍生品交易，防止利用衍生品变相减持；明确在股份处于限售期内或存在不允许减持情形的，股东不得进行转融通、融券卖出，防止规避持股期限限制；要求股东在取得有限售期的股份前先结清存量融券合约，避免通过提前安排规避限制。
严厉打击各类违规减持行为
《减持管理办法》明确了大股东违规减持或绕路减持的相应监管措施，尤其是增加了责令改正的行政监管措施，可责令当事人在一定期限内回购违规减持的股份，并向上市公司支付差价。此举有利于股东充分了解违规行为类型，便于监管执法。对拒不及时改正违规行为或情节严重的，将依法予以处罚。未来结合交易所自律措施，预计违规减持的监管执法将形成多层次的处罚体系。
近期强制回购措施运用取得良好效果，受到市场欢迎，《减持管理办法》进一步巩固了这一措施，及时纠正违规行为，防止相关主体违规获利，也能最大限度减少中小投资者的损失。
具体来说，责令回购机制可以快速实施，可以及时纠正违规行为，避免传统惩罚措施相对较长的等待时间；同时也可以恢复合规状态，使违规者不仅不能获益，可能还要付出更大的成本和代价；还可以增强监管措施的有效性，改变以往“三杯酒当罚”的局面，需要真金白银，增强震慑力。
田立辉指出，证监会持续筑紧制度“篱笆”，体现了精准监管、科学问责、自律监管的导向，进一步规范上市公司大股东减持行为，有利于保护中小投资者利益，促进资本市场信心恢复，有助于构建A股市场健康生态。
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