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至此，A股减持制度已实现全覆盖。其中，证监会同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》。此外，在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步修订。记者注意到，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》作为总则，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》加上尚未修订的创投反向联动规定作为特别规定，共同构成了减持相关的“1+2”制度框架。
具体来看，《减持管理办法》框架与原《上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份若干规定》基本一致，保留了大股东减持的前置披露要求、渐进式减持即每三个月减持比例上限、首次公开发行前股份减持比例上限等实践较为成熟的核心规定。正式版也与征求意见稿框架基本一致。《上市公司股东减持管理暂行办法》及相关配套规则的以下内容值得关注：
1、上市公司披露无控股股东或实际控制人的，应要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。
2、合并计算大股东通过各种账户持有的股份，包括通过他人账户持有的股份、通过转融通借出的股份、通过约定式回购交易卖出的股份等，防止大股东利用身份变更加速减持。
3、因离婚、解除婚约、分居等原因进行股票分割后，各方仍应遵守减持限制，防止走“假离婚”等弯路。
4.将大股东的一致行动人视为大股东，防止大股东“分散持股”、规避减持限制。此外，要求大股东在一致行动关系终止后的六个月内继续共同遵守减持限制，防止大股东利用一致行动关系规避限制。
5、大股东经协议转让后丧失大股东身份的，应当继续遵守六个月的限制。
6.对于司法执行、质押违约处置等，回归本质，适用集中竞价交易、大宗交易、协议转让等规则，将约定式回购交易类比为质押违约的处置。
7.对捐赠、可转债换股票、认购或申购ETF等特殊减持方式，提出了符合减持规则的原则性要求。
8、明确大股东不得卖空公司股票，确保中小投资者交易的公平性。
9、明确不得开展以公司股票为合约标的的衍生品交易，防止利用衍生品变相减持。
10、股份处于限售期或存在禁止减持情形的，股东不得进行转融通、融券卖出，防止规避持股期限限制。
11.股东在取得有转让期限限制的股份前，应当先行结清卖空合约，避免通过事前安排规避限制。
12.加大行政监管措施责令改正力度，可以责令当事人在一定期限内回购违法减持的股份，并向上市公司支付差价。
13.增加大股东通过大宗交易减持前的预先披露义务。
14.明确控股股东、实际控制人二级市场减持应当与上市公司股价表现、分红等挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。
15、大股东在被查处违法违规行为或者受到处罚后六个月内不得减持，在罚没款全部缴纳前不得减持。
十六、公司涉嫌违法违规行为正在接受调查、受到处罚后六个月内、受到交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持。
17、公司可能因重大违法违规行为被实施强制退市，在风险警示期间直至相关事项确定，控股股东、实际控制人不得减持。
股东减持涉及多方利益，投资者关注度高，事关市场秩序和公平公正，因此，完善减持制度意义重大。从访谈和新规梳理来看，减持制度体现并呈现四个突出特点：
亮点一：投资者是市场的制度基础
投资者是市场的基础，《上市公司股东减持管理暂行办法》及相关配套规则进一步夯实了投资者保护的制度基础。
中国证监会主席吴清在日前举行的“5·15全国投资者保护宣传日”上表示，中国证监会自成立以来，坚持把保护投资者合法权益作为根本使命和工作重中之重。中国证监会正在深入贯彻中央金融工作会议精神，全面落实新“国九条”，扎实推动资本市场“1+N”政策措施落地，核心内容是推动强监管、防风险、推动高质量发展，夯实基础、严格监督管理，加快打造安全规范、透明开放、有活力、有韧性的资本市场。
经过初步采访，受访者告诉记者，切实保护广大中小投资者合法权益是制定减持新规的重要抓手。《上市公司股东减持管理办法》的制定，是今年4月初证监会明确提出的，是2024年立法工作计划的重点内容之一，旨在加强资本市场相关行为监管，切实维护公平、公开、公正的市场秩序。长远来看，是为了维护市场平稳健康发展，切实保护广大中小投资者合法权益。
提振投资者信心、对二级市场产生积极影响也体现在上述框架预期中。在前期征求意见阶段，记者在采访中了解到，一系列关于股份减持的新规陆续出台，包括明确大股东减持的规则和要求，减少市场对大股东减持行为的不确定性和恐慌情绪，有利于稳定市场预期，增强投资者信心。此外，新规对绕行股份减持作出了严格的规定，要求相关方在一定情形下继续共同遵守减持限制，有利于防止大股东通过不正当手段规避减持规则，保护中小投资者利益，增强投资者对市场公平性的信任。
此外，《减持管理办法》明确要求大股东减持前进行预披露，提高了减持透明度，使投资者能够更加及时准确地获取信息，做出理性的投资决策。有分析认为，通过一系列对市场预期的澄清，可以减少因减持引发的市场过度波动，有利于吸引长期资本，促进市场健康发展。
观点二：为何被称为A股史上最严减持规定？
《减持管理办法》是A股历史上最严格的减持规定，系统规范了不同类型股东、不同股份来源、不同交易和非交易方式的减持行为。《减持管理办法》首次以规章形式发布，法律地位上升，权威性和约束力增强，市场预期更加清晰。
证监会表示，出台全面规范的减持管理措施，是为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为。
大股东减持一直是减持制度的重点，《减持管理办法》及相关配套规则大大强化了对大股东减持的限制，主要从三个方面入手：
一是加大大股东通过大宗交易减持前的前置披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称；二是考虑到部分上市公司股权相对集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展具有重大影响，为督促控股股东、实际控制人以公司经营为中心，注重投资者回报和投资者关系管理，明确控股股东、实际控制人在二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。
此外，还要求大股东在出现重大违法违规行为时不得减持，强化对违法违规行为的约束。如大股东因违法违规被调查或受到处罚的，在六个月内、罚没款项缴清前不得减持；公司因违法违规被调查、受到处罚后六个月内、受到交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；公司因重大违法违规可能被强制退市的，控股股东、实际控制人在风险警示期内，直至相关事项确定，不得减持。
此外，在行政执法层面，《减持管理办法》首次明确了相应的监管措施，特别是加大了责令改正的行政监管措施运用力度，可以责令当事人在一定期限内回购违法减持的股份，并向上市公司支付差价。
责令回购有很多好处：比如可以快速执行，可以及时纠正违规行为，避免传统惩罚措施相对较长的等待时间；比如可以使国家恢复到合规状态，使违规者不仅不能获益，可能还要付出更大的成本和代价；比如增强了监管措施的有效性，改变了以往违规者感受不到太大痛苦，需要付出真金白银的局面，从而增加了震慑作用；比如交出差价可以补偿中小股东，让利于公司，增强投资者的获得感。
据记者粗略统计，今年以来证监会及地方证监局对违规减持股份开出了近30张罚单，处罚原因包括减持比例过大、窗口期减持、未履行信息披露义务、违反限制性规定减持股份等。随着监管部门加大对违规减持股份的监管力度，并采取责令回购等措施，上市公司股东因违规减持股份被责令回购或受到行政处罚的案件不断增多。在严格监管下，今年以来A股上市公司大股东减持股份规模大幅下降，且低于同期增持股份规模。
《减持管理办法》明确了应当处罚的违规情形，有利于股东充分了解违规类型，便于监管执法。对拒不及时改正或者情节严重的，将依法予以处罚。业内人士认为，未来加上交易所的自律措施，预计违规减持的监管执法将形成多层次的处罚体系。
要点三：全面堵住各类减持绕行通道
随着减持制度日趋完善，减持“弯路”的可能性越来越小。针对去年市场出现的技术性脱钩减持、转融通减持等新问题，证监会及时出手堵漏洞。在此基础上，《减持管理办法》对可能出现的“弯路”进行了系统梳理，并作出了全面规范。
一、识别股东身份：
第一，上市公司披露无控股股东或实际控制人的，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。第二，将大股东的一致行动人视为大股东，防止股东“分散持股”、规避减持限制。第三，要求大股东在一致行动关系终止后六个月内继续共同遵守减持限制，防止大股东借助一致行动关系规避限制。第四，要求各方在离婚、解除、分居等股份分割后继续共同遵守减持限制，防止走“假离婚”等弯路。第五，将大股东通过各类账户持有的股份合并计算，包括利用他人账户持有的股份、通过转让融资借出的股份、通过约定式回购交易卖出的股份等，防止大股东利用身份变更加速减持。
二、重新整理交易方式：
第一，协议转让，受让方需要锁定六个月，如果大股东在协议转让后失去大股东身份，则需要在六个月内继续遵守限制。
二是对于司法执行、质押违约处置等，回归本质，适用集中竞价交易、大宗交易、协议转让等规则，将约定式回购交易类比于质押违约处置。
三是针对捐赠、可转债换股票、认购或申购ETF等特殊减持方式，提出了遵守减持规则的原则性要求。
三、看透交易的本质：
一是明确大股东不得融券卖出公司股份，保障中小投资者交易公平；二是明确不得以公司股票为合约标的进行衍生品交易，防止利用衍生品变相减持；三是明确如股份处于限售期或存在禁止减持情形的，股东不得借出或融券卖出，防止规避持股期限限制；四是要求股东在取得有限售期的股份前，先结清存量融券卖出合约，避免通过提前安排规避限制。
要点四：减排规则体系更加清晰、层次更加清晰
更加清晰、更加体系化的减持规则也是证监会本次制定发布文件的一大特色。
在证监会层面，《减持管理办法》作为基本要求和总则，同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向联动规定作为特别规定，共同构成“1+2”制度框架。
交易所层面，减持指引、询价转持指引也同步修改，与证监会规定对接，整合此前问答，进一步细化相关要求，增加创投基金股东实施细则，形成交易所业务规则体系。
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