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截至今年10月底，注册私募基金管理人已达2.2万名，管理基金超过15万只，管理资产规模约21万亿元。 监管机构表示，修订私募基金管理条例将加快私募基金行业规范健康发展，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济提质增效、有效防控风险的作用。
接受中国基金报记者采访的多位私募及律师表示，私募监管领域的重要措施九年来首次进行大修，意义重大，将对长远产生积极影响。私募股权基金行业健康发展。 同时，设定差异化的合格投资者门槛、对私募基金管理人提出持续规范的操作要求、加强募集过程监管、差异化的实缴规模安排、明确投资操作要求等受到广泛关注和关注。业内讨论。
私募股权投资监管办法迎来修订
推动私募股权行业长期健康发展
中国证监会发布的《私募股权办法（征求意见稿）》包括私募基金管理人、托管人和服务机构、私募基金产品、合格投资者、基金募集、投资运作、退出和信息披露等内容风险投资。 其中包括基金特别条款等10章82条。
上海协力律师事务所高级合伙人蒋翔宇表示，今年9月1日，国务院正式发布的《私募股权投资基金监督管理条例》（简称《私募股权条例》）生效了。 《征求意见稿》是自2014年8月《私募股权投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募办法》）颁布以来的首次重大修改，是私募股权投资基金监督管理暂行办法的重要具体依据。私募股权基金监管领域的监管规则。 作为部门规章，《私募股权办法（征求意见稿）》落实了对《私募股权条例》要求的细化和修订，推动私募股权基金行业进一步融入法制化、规范化轨道。 从本质上讲，这是完善我国私募基金立法的重要一环。 谜。
兴石投资认为，《私募股权办法（征求意见稿）》是对《私募股权条例》在部门规章层面的贯彻落实，充分吸收了《私募股权条例》的立法成果，起到了纲领和指导作用。行业自律规则的引导作用。 ，有利于进一步完善私募股权行业管理，对私募股权行业长期健康可持续发展具有重要的建设性作用。 总体而言，随着未来管理措施的落实，我相信私募股权行业各方面的健康状况能够得到规范，扶好限坏，留下真正优秀的私募管理人，也有助于增强社会信任在私募股权基金行业。 花费。
北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人高一超表示，新规是为了进一步落实《私募股权投资条例》的要求，在进一步修改完善部门规章、规范性文件和自律规则的基础上原来的私募股权制度。 另一方面，推动私募基金行业更加规范健康发展，推动行业高质量发展。
盈科资本合伙人曹骥认为，修订后的办法将产生几方面影响：一是有望进一步规范私募市场秩序，防范潜在风险，提高市场透明度，这将增强投资者信心，减少市场波动。不确定。 二是加强对投资者权益的保护，如要求更严格的信息披露、风险揭示等，确保投资者对投资产品的特点和风险有更清晰的认识； 三是出台更多保护私募基金从业人员的资质和专业要求，提高行业从业人员的专业素养，促进私募基金行业专业化发展； 四是规范私募基金销售行为，加强投资者适当性管理，确保产品销售更加符合投资者风险承受能力和投资目标。
北京中伦律师事务所合伙人刘红娇表示，新规进一步提高了私募基金管理人和私募基金产品的门槛，打击“伪私募”将加速私募行业洗牌并有利于行业的长远发展。
设置差异化的合格投资者门槛
加强投资者保护
《私募股权投资管理办法（征求意见稿）》对合格投资者设定了差异化的门槛。 维持原《私募股权办法》单只私募证券投资基金实缴金额不得低于100万元的要求，并将单只私募股权、创业投资基金实缴金额从100万元至300万元，投资于非托管、代销、房地产、单一标的等特殊情况的私募基金，实缴金额须不低于500万元，其中单一标的自然人投资单一投资标的的实缴金额不低于1000万元。
“近年来，一些个人LP参与了股权投资基金，却没有获得预期的DPI，甚至连本金都拿不回来。我理解，新规的初衷就是为了保护这样的投资者。” “个人投资者群体和抗风险能力并不强，再加上之前爆发的私募跑路的消息，门槛又提高了。” 一位股权私募市场人士表示，监管对他们影响不大，因为他们主要是募集资金。 目标是机构投资者，不包括高净值个人。 不过，对于一些机构来说，这一规定可能会产生较大的影响。 这主要取决于VC/PE的客户结构。
曹吉认为，征求意见稿的规定主要目的是提高合格投资者的门槛和私募基金的支付金额，以降低风险，保护投资者利益。 具体来说，一是将单只私募股权、创投基金合格投资者缴纳金额从100万提高到300万，使得部分中小投资者无法满足条件，从而降低了普通投资者参与的高风险。 私募股权基金的可能性； 其次，特殊情况下的私募基金要求实缴金额不少于500万元，这有利于对风险较高的私募基金实施更严格的监管，减少投资者不了解或低估造成的投资损失风险； 三是较高的实缴金额标准将促使私募股权公司更加审慎地选择投资标的和管理投资组合，增强风险管理能力，提高募集资金质量。 第四，较高的门槛将对小型私募基金和初创公司的融资产生一定影响。
蒋翔宇表示，征求意见稿进一步强化了对投资者的保护。 “合格投资者”的认定标准与资管新规一致，但提高了投资单一产品的最低投资金额要求，特别是针对股权投资的非标风险。 规模较大，投资单只私募股权投资基金所需实缴金额不少于300万元。
高一超认为，征求意见稿对合格投资者的投资门槛设定了差异化标准，利用投资实力选择具有风险承担能力的投资者，与不同特点的基金相匹配。 这也体现了监管部门对私募基金分类监管的目的。 。
刘红蛟表示，出资门槛的差异化安排，保护了个人LP参与私募基金的同时，也进一步抑制了非托管、代销、投资房地产、单一标的私募基金的空间。及其他特殊情况。 未来，私募股权投资人LP将会更多。 将以机构合格投资者的形式出现，私募基金将回归多元化投资理念，私募基金托管和销售将越来越规范。
对管理者提出持续的规范要求
实施差别化缴费规模安排
《私募管理办法（征求意见稿）》对私募基金管理人的名称、业务范围、股东、高级管理人员、从业人员等提出持续监管要求； 细化了私募基金管理人的法律责任、明确了业务范围等，同时也对私募基金设立分支机构提出了要求。
刘洪蛟表示，新规再次强调私募基金管理人首次实缴货币投资额不低于1000万元，控股股东、普通合伙人、实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，具有从事投资、资产管理业务等能力。有相关工作经历的，必须书面承诺在注册或者变更登记后三年内不转让股权、财产份额或者实际控制权。 这也阻止了小型私募基金管理人在申请备案后买卖壳的可能性。 此外，新规规定私募基金管理人不得投资设立分支机构，限制了私募基金的跨区域发展，防止衍生金融风险向更大区域扩散。
高一超表示，这些规定与基金业协会《私募投资基金登记备案办法》等一系列指引保持一致，提高了法律水平； 禁止设立分支机构，防止利用分支机构变相从事违禁活动、逃避监管。
曹吉认为，这有利于筛选出更多合规、专业的从业者和机构，提高行业整体素质； 还可以减少非专业或不合格的人员和机构进入私募股权行业，降低潜在的市场风险。 要求私募股权公司细化职责、明确业务范围，也有利于私募股权公司加强内控和风险管理，防范潜在风险，提高公司整体运营的效率和透明度。 私募股权公司需要投入更多的资源和人力来遵守新的准入条件和法规，包括调整公司组织架构、更新内部制度、开展培训等。
同时，新规加强了对募集过程的监管，明确了募集方式。 私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金； 按照《私募股权投资管理条例》的要求，对不同类型的私募股权投资基金做出了差异化的监管。 实际支付规模安排保证了基金的投资能力和投资策略的执行。
高一超认为，加强对代销机构的监管，设定了双重要求，即取得基金销售业务资格+符合基金业协会规定的条件，并与私募基金管理人及其股东存在关联关系、合伙人、实际控制人、从业人员。 私募基金销售机构不得接受委托募集资金。
兴石投资表示，《私募管理办法（征求意见稿）》提到对基金管理人实行差异化监督管理，对私募基金实行分类监督管理，对于塑造私募股权投资基金的行业生态具有重要作用。差别化监管、分类监管。 不同类型的私募基金管理人及私募基金有不同的管理逻辑和运作逻辑。 此次征求意见稿规定了不同的缴存规模：私募股权投资基金的缴存规模不得低于1000万元，房地产私募股权基金的缴存规模不得低于1000万元。 。 实际缴存规模不低于3000万元； 私募证券投资基金实际缴存规模不得低于1000万元； 母基金实缴规模不得低于5000万元。
曹吉表示，加强监管有利于防范一些不当募集行为，如虚假宣传、不当承诺等，减少投资者误导和风险。 加强对私募基金募集过程的监管，可以提高市场透明度，减少信息不对称，使投资者更容易了解募集情况、基金特点和风险，提高投资者自主选择的能力。
强调私募基金的财产独立性
明确投资运营要求
此外，私募基金的托管也受到关注。 《私募股权办法（征求意见稿）》规定，合约基金和投资特殊基础资产的基金必须实行托管。 基金业协会加强非托管私募基金信息披露。
蒋翔宇表示，征求意见稿在托管领域：一是非托管私募基金最低投资金额提高至500万。 这是针对私募基金高风险、保护投资者的一项举措。 这将迫使私募基金管理人托管基金是一个普遍的选择。 二是征求意见稿增加托管范围，如接受资管产品或私募基金投资，主要投资于单一标的、境外资产、场外衍生品等，并进行杠杆化融资，但之前没有强制托管。 。 此外，征求意见稿要求基金业协会对非托管基金进行专项公告，契约型私募基金必须实行托管。 这些都是针对当前行业高风险领域而推出的相关措施。
高一超还认为，新规进一步强调了私募基金的财产独立性，对于保护契约型私募基金的财产独立性具有较强的积极意义，符合资产管理行业的性质和惯例。
《私募股权办法（征求意见稿）》明确了投资运作要求，对投资运作环节提出底线要求，重点规范关联交易； 明确了私募基金投资级别、分级安排、封闭运作等基本要求。 同时，按照《私募股权投资管理条例》的规定，对基金中的基金和其他未纳入投资层级的基金进行差异化安排。
曹吉认为，规范投资运营环节，包括投资决策、交易执行、风险管理等，有利于确保私募基金的投资决策和运营合规、增加透明度、降低潜在风险； 规范关联交易包括关联交易。 信息披露要求、价格公平性审核等有助于防范利润转移、内幕交易等违法行为，保护投资者利益。
兴石投资表示，关联交易一直是监管监管的重点。 实践中，采取多种措施防范关联交易引发的利益冲突是非常有必要的。 不当关联交易严重损害投资者利益。 因此，防范关联交易可以防止私募基金管理人利用私募基金资产与自身、投资者、其管理的其他私募基金或者与其存在重大利益的其他主体进行交易，保护投资者的利益。 “此前发布的《私募股权投资管理条例》和《登记备案办法》中，对于关联交易都有相关要求。 此次征求意见稿从部门监管层面规范关联交易，内容更加完善。 这次的重点是规范关联交易。 明确要求基金合同应当约定关联交易的相关要素，严格执行基金合同约定的投前决策、投后披露和报告等内容，对加强过程管理和规范运作起到了重要补充。监督，对于提高透明度、统一监督管理具有重要意义。 影响。”
此外，高一超表示，《资管新规》是否适用于私募股权的嵌套层级，实践中存在争议。 此次新规在《资产管理协会登记备案办法》的基础上提升了法律层面，进一步明确了《资产管理条例》的适用范围。 新管理条例的嵌套级别规定也不受母基金的约束。 此外，对于关联交易，要识别关联方，妥善管理关联交易，防止不公平关联交易。 这符合关联交易的一般处理方式。
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