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11月14日晚间，知名百亿私募FOF机构北京华软新动力私募基金管理有限公司（简称“华软新动力”）发布声明称，截至目前，公司最终实际管理投资已投向深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（以下简称“汇盛私募”，注册号）部分私募基金产品，因赎回困难华盛私募违约事件。
一些传闻参与其中的信托也发表了声明。 百瑞信托表示，公司从未与中软新动力等人开展过任何形式的业务合作； 云南信托回应称，公司已在开展调查。 同时，部分作为托管人的券商也回应称，严格按照监管规定和托管合同履行义务，托管产品投资范围符合基金合同规定。
除了相关组织的声明外，目前还没有任何官方组织对这一事件进行报道。 那么产品的多层嵌套是如何发生的呢？ 没有封存、保管的原因有哪些？ 关于这一事件，还有很多疑问有待解答。
多层嵌套违法吗？
网上流传的消息称，中软新动力投资了相关私募产品，其投资过程经历了多层。 “（中软）新动力投资了杭州汇盛，然后投资了杭州余姚，然后投资了杭州余姚。 《投资盘晶》，据说“投前估值表、投后业绩都是假的”。
它涉及多层嵌套。 多层嵌套违法吗？
早在2018年发布的《资管新规》中，第二十二条就明确：资管产品可以投资另一层资管产品，但所投资的资管产品不得投资于公开证券以外的其他资产。投资基金。 资产管理产品。
今年4月28日，中国证券投资基金业协会发布中基金协字[2023]171号，就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》征求意见，明确禁止多层次投资筑巢。 私募证券投资基金结构要求清晰透明，不得通过设置复杂结构、多层嵌套等规避监管要求。但该文件并未落实。
2023年9月1日起正式施行的《私募股权投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）中，第二十八条规定，私募股权投资基金管理人应当建立健全相关制度。 ——当事人交易管理制度，不得利用私募股权基金管理关联交易。 不得通过多层嵌套等方式隐瞒基金财产与关联方之间的不当交易或者利益转移。
但从目前业内了解的情况来看，仍有不少私募产品采用多层嵌套模式，这在FOF基金中较为常见。 这种模式或许会增加回报，但也增加了其投资组合的复杂性和隐蔽性，使得资金的真实方向难以追踪。
旭诺资本常务副总裁吴云峰向澎湃新闻表示，部分私募产品的基金合同中，一般会注明投资范围为投资股票、股权、债券、期货等。出现“funds”，表示出现嵌套。
近日，有消息称，部分基金代销机构主动联系私募管理人，要求核查相关基金是否存在嵌套投资问题。 澎湃新闻记者采访了多位大型私募管理人，了解到联系他们调查嵌套投资的人并不多。 大多要求提供产品估价表、运营服务协议等。
“很多投资了我们的FOF机构都会过来索取一些受托人官方出具的估值表，其实之前他们也会向我们索要这个，但这次事件传出后，索取的数量明显越来越多。经常。” 一位私募市场领先人士向澎湃新闻表示，“很多大型私募公司已经不再做多层私募了，消息传出时我很惊讶，还能这样做吗？”
不可否认，除了华软新动力因所投资的私募基金违约导致赎回困难外，多家信托、券商等机构都不同程度地受到牵连，众多投资者、管理人、托管人等都受到了影响。启动自查自纠、排除风险，引起行业震动。
“信息披露的不透明，导致投资者难以准确评估产品的风险和收益。 缺乏托管人也增加了投资者的不确定性。 此外，监管环境的变化也给私募母基金带来了新的挑战和风险。 机会。”吴云峰说道。
风险控制哪里去了？
华软新动力表示，旗下FOF产品旨在对标国际最先进的资产配置管理方法和流程，深度优化和实施适合国内投资环境的FOF投资管理流程。 投资前有效积累和甄选投资顾问，实现优势资产和战略配置； 投后实时监控收益和风险来源，最大化机构资产配置收益和效率。
但所谓“投前有效选择、投后实时监控”的保险机制在本次投资中显然失效了。 中软新动力在声明中提到，其最终实际投资了深圳汇盛私募，并没有提及其他两层嵌套。 假设其不知道所投产品涉及多层次嵌套，则公司的风控措施显然存在明显漏洞。
一位私募FOF人士告诉澎湃新闻，私募FOF在投资子基金之前，一般都会进行极其细致的投前尽职调查。 不仅涉及到考察办公场地、与团队面对面交流，还花费了较长一段时间来跟踪观察这只子基金的表现。
在投后阶段，FOF母基金的估值一般以子基金的估值为基础。 “私募FOF，从专业投资者的角度来看，一般会尝试要求底层私募提供三级或四级估值表，但这会比较困难，因为大多数私募基金想要保护自己的权益。嗯，我不愿意提供这样的细节，所以这也是一个比较大的问题，信息披露不是很透明，即使是专业的私募母基金也很难获得估值表，只能通过一些业绩归因来进行估值。但风险控制还是有一定难度。” 吴云峰告诉澎湃新闻。
托管人的职责缺失？
此次事件中，另一个被反复讨论的焦点是受托人的缺失。 据网上传闻，该嵌套产品底层基金合约上的支付账户原来不是产品账户，而是管理人的公司账户，随后被直接转走。 底层产品经理一直在提供虚假估值。 业界不禁疑惑，受托人在哪里？
《私募基金条例》第十五条规定，除基金合同另有约定外，私募基金财产由私募基金托管人保管。 私募基金财产不予托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 据澎湃新闻记者向业内了解，未填写托管机构信息的产品目前基本无法完成备案。
那么本次事件中资金为何直接进入公司账户呢？ 不少业内人士分析，标的产品有可能在2018年之前备案。根据资管新规“新旧分离”的原则，2018年之前设立的私募产品不受托管要求。
澎湃新闻记者查阅中国证券投资基金业协会公告发现，在被传为底层产品的盘晶资产被注销之前，仍有多款产品未提交托管人名称，且被取消托管人名单。全部成立于2018年之前。
但不可否认的是，由于私募基金的估值方法和数据来源往往不透明，管理人很可能在估值过程中提供不准确的数据，从而导致净值造假。 本次事件中，作为产品托管人的各级券商未能及时发现产品净值造假行为。
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