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回归本源，规范发展
超13万亿私募资管领域迎来新规
规模超13万亿的私募资管领域迎来新规！
据悉，中国证券投资基金业协会于7月14日发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》（以下简称《备案办法》），自公布之日起施行。
从《备案办法》的重大修改来看，主要是引导行业回归本源，明确强调主动管理、规范投资顾问聘任、提升机构专业能力； 坚持风险导向，明确关联交易等要求，强化行业合规运营； 明确监管自律导向，强调禁止保本保收益，禁止与资产管理相冲突的行为； 结合行业实际需要，适度放宽股权投资操作，优化分期付款及扩容、证券投资、SPV嵌套、费用上市等系列要求。
中国基金报记者采访多位业内人士表示，《备案办法》作为资管法规的配套自律规则发布实施，是为了进一步完善资管法规修订的衔接和细化，响应行业组织的实际需求，优化备案核查标准的要求，实现备案标准的公开透明，推动行业规范私募资管业务发展。
同时，新规的实施可能会导致市场集中度提高、规模效应增强，重塑行业竞争格局，相对更有利于专业性强、合规经营的资产管理公司相关业务的发展，而以往依赖短期业绩、过度依赖结构性债券发行的资产管理公司将面临转型挑战。
新《备案办法》正式实施
中基协数据显示，截至2023年5月末，证券期货经营机构私募资产管理业务规模合计13.46万亿元（不含社保基金和企业年金）。 随着7月14日《备案办法》正式实施，规模超13万亿的私募资管领域迎来新规。
“新《备案办法》是对2023年3月1日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（统称《资管新规》）衔接细化，属于配套规则范畴。” 一位基金公司人士表示，从非公开发行、投资管理、产品运营全流程明确了备案和审核标准，为行业机构业务开展提供规范、规范的指导。
兴银基金表示，与原《备案办法》相比，新《备案办法》优化了原备案核查标准，重点增加非公开发行、投资管理、产品运营核查内容，从面到点规范私募资产管理计划备案全流程。 它将对私募资产管理业务以及未来可能更新的资产管理合同相关指引提供详细指导。
“作为《管理办法》和《操作规程》的配套规则，《备案新规定》不仅简化了备案事项，提高了备案效率，而且加强了对私募资产管理计划募集资金运作的实质性核查，有利于防控私募资产管理业务风险，引导行业回归本源，促进私募资产管理行业规范发展。” 上述人士也表示。
《备案办法》的出台更多是为了进一步优化实际操作过程中出现的情况。
至德律师事务所合伙人邹晔表示，《备案办法》的很多方面也对备案规则进行了优化。 例如，《备案办法》要求管理人对“备案信息和材料经补充更正后仍不符合要求”的情况，提前在资产管理合同中明确后续处理方式，提前披露风险，并及时通知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者合法权益。 这改变了此前“一刀切”的规定，如果备案失败，该产品应被终止并清算。 显然，上述调整使得相关规定更加合理、实用。
同时，汉坤合伙人毛辉也表示，新《备案办法》的出台，是为了进一步规范证券期货经营机构私募资产管理计划的备案行为。 新《备案办法》针对近年来行业中发现的非公开发行、杠杆率过高、透明度不足等诸多问题，提出了更高的标准、更明确的要求。 这些问题可能引发系统性风险，阻碍行业健康发展。 新《备案办法》的出台，从根本上强化了行业的规范性和透明度，促进了私募资产管理业务规范健康发展。
行业积极做好库存整顿工作
值得一提的是，新的《备案办法》是对《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和2023年3月1日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的衔接和细化，属于配套规则范畴。 目前，行业正在按照此前新规做好相关业务整顿工作。
兴银基金表示，目前存量产品按照监管要求进行整改，部分不符合要求的产品需要先行整改。 整顿主要针对短期或持续性资金参与型产品，其次是长期封闭型产品的整顿。 综合来看，对于规模较大、专户管理数量较多的企业影响较大。
“条款主要集中在关联交易、自有资金的参与和退出、绩效薪酬的计提等方面，很多产品需要签署补充协议，整体工作量还是比较大，涉及到与外部、寄售渠道的沟通，以及与内部销售等多个部门的协调。” 上述兴银基金人士表示。
“《资管新规》整改遵循‘新旧分离’的原则，由行业组织自主制定方案有序整改。” 某基金公司人士表示，据她了解，行业组织对现有专户的整改目前还比较顺利，一些需要通过修改合同条款进行整改的事项主要是根据业务实际情况及时有序地进行。
汉坤合伙人毛辉也表示，自《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》实施以来，基金专户部对股票产品进行了全面梳理，并在新的监管环境下做出了必要的调整。 总体来看，在此过程中，不少机构都在进行业务模式的调整、产品结构的优化，以确保符合新规的要求。 但整改的进度和难度可能会根据各机构的情况有所不同。 例如，部分机构在资产重新定价、杠杆率调整等方面可能面临一些挑战。
推动私募资产管理业务
规范健康发展
《备案办法》实施后，将更有利于行业回归本源，推动资产管理业务规范发展。
“新《备案办法》作为资产管理监管的配套自律规则发布实施，简化了备案事项，提高了备案效率，加强了对私募资产管理计划募集运作的实质性核查，有利于防控资产管理业务风险，引导行业回归本源，促进资产管理业务规范发展。” 德邦基金相关人士直言。
《备案办法》实施后，将对行业格局产生哪些影响？ 汉坤合伙人毛辉分析，新《备案办法》的实施或将导致市场集中度提升、规模经济增强，重塑行业竞争格局。
“新架构将有利于专业性强、合规经营的资管公司专户部门，而依赖短期业绩、过度依赖结构性债券发行的资管公司专户部门将面临转型挑战。未来，我们更看好专业性强、风控严格、合规文化良好的资管公司专户业务的发展。更多有竞争力的机构可能会在新的监管环境中脱颖而出，这对整个行业来说是健康发展的趋势。”毛辉表示。
从具体业务来看，志德律师事务所合伙人邹晔也表示，证监会在2023年初修订私募资产管理业务管理办法和实施细则时，对证券公司和公募基金公司PE子公司的私募基金管理业务做了很多有针对性的优化和宽松。 不同类型投资者参与的私募资产管理产品不受募集规模限制）。 这些规定有利于私募股权基金业务的发展。
强化主动管理，严防参与结构性债券发行
新规全面规范私募资产管理业务
近日，基金业协会发布最新修订的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规定》。
与原《备案办法》相比，新《备案办法》对基金账户业务相关的投资顾问、绩效薪酬提取方式、防止资管计划参与结构性债券发行等业界关注的问题进行了全面细致的修改。
业内人士表示，新《备案办法》体现了监管层努力提高资产管理行业规范性和透明度的坚定决心，从根本上强化行业规范性和透明度，促进私募资产管理业务规范健康发展。
强调主动管理，规范投资顾问招聘
时隔四年多，早在2019年6月实施的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》迎来最新修订。 今年7月出台的新《备案办法》对私募资产管理计划的投资条款、费用条款、关联交易控制、投资顾问等方面进行了优化，为私募资产管理业务提供了更加细化的指导。
其中，投资顾问业务是近期业界普遍关注的方向之一。 德邦基金表示，新《备案办法》明确强调主动管理，并对投资顾问的聘请进行规范。 一方面，强调管理人的主动管理责任，禁止管理人转移投资决策职责，为其他机构和个人规避监管要求提供渠道服务； 另一方面，管理人审慎评估投资顾问的必要性，认同所聘用的投资顾问的资质和风险。
同时，为防止行业机构过度依赖投资顾问而忽视自身专业能力建设，新《备案办法》明确投资顾问费用由管理人统一收取，不得列入规划资产。
汉坤合伙人毛辉还重点解读了新《备案办法》中强调管理人主动管理责任的条款。
毛辉认为，新《备案办法》实施后，管理者需要对投资决策承担更多责任，不能简单依赖外部顾问。 新《备案办法》要求管理人的投资决策权不得转让，可以遏制规避监管要求的行为，也有利于提高整个行业的专业化程度。
此外，毛辉表示，新《备案办法》一个非常重要的变化是，管理人只有在股利分配、投资者退出、产品清算时才能提取绩效薪酬。 以往固定提取绩效薪酬的做法已经行不通了。 同时，新《备案办法》还规定了绩效薪酬的提取频率和比例。 投资收益。
参与结构性债券发行受“强监管”
近年来，一些结构性债券发行背后也出现了资管计划的参与。 新修订的《备案办法》还重点提出了禁止资管计划参与结构性债券发行的要求。
德邦基金表示，从债券市场来看，今年银行间市场和交易所市场同步加强了结构性债券发行的监管； 从监管对象来看，以前主要要求发行人不得发行结构性债券，现在也对承销商甚至资产管理机构等中介机构提出了相关要求。
“参与结构性债券发行并持有单一债券的资管产品通常债务杠杆较高，且参与债券回购交易的债务期限通常较短。” 短期借贷、长期投资的行为很容易导致所持资产流动性与资管产品自身负债期限不匹配的流动性风险。新《备案办法》强调禁止直接或间接参与结构性债券发行，要求资管计划投资于单一债券
德邦基金认为，在强有力的监管下，结构性债券发行将受到更多约束。
至德律师事务所合伙人邹晔律师也提到，2019年以来，各金融监管机构、行业协会、自律组织出台了一系列政策文件，多角度强调禁止参与结构性债券发行； 此后，多家金融机构（公募基金公司、证券公司、信托公司等）和私募基金管理人因从事结构性债券发行而受到行政处罚、行政监管措施或自律处分。
他表示，无论从哪个角度来看，资管机构参与结构性债券发行的违法性、危害性和后果都是非常明显的。 一方面，《备案办法》强调禁止参与结构性债券发行。
“这些防范措施和排查方式，与其说是新的政策要求，不如说是应该积极、积极地看待。对于资产管理机构及其从业人员来说，实际上是很好的业务指导。” 邹晔律师说道。
汉坤合伙人毛辉进一步总结道，“新《备案办法》强化了资管计划不得参与结构性债券发行的要求，主要是为了防范金融风险，引导资管业务回归本源。结构性债券发行存在诸多隐患，极易引发回购违约，导致风险传导。”
毛辉强调，新《备案办法》的具体要求旨在进一步强化管理人的主动管理责任，抑制部分管理人将资产管理计划作为其他市场主体规避监管要求的渠道，以扩大规模、增加管理费收入。 这一要求可能会对那些过度依赖结构性债券发行的资产管理计划造成影响，迫使其调整业务模式，但从长远来看，将有利于金融市场的健康发展。
避免混合产品中的风格漂移
此外，新《备案办法》中合格投资者资格、混合资产管理计划资产占比超过80%等条件和要求也引起了业内的广泛关注。
至德律师事务所合伙人邹晔律师直言，如果混合产品合同中约定投资债权、股权、期货及衍生品中任意一类资产的比例可以达到总资产的80%，一方面，合同中应明确投资该类资产超过80%的情形和条件，相应的投资概率资产比例不应低于20%。 这两项措施中，前者是为了防止混合产品投资风格任意漂移，后者是为了打击以混合产品名义规避股票、期货及衍生产品100万元初始投资门槛的行为。
在德邦基金看来，新《备案办法》中提到的“涉及混合资产管理计划80%以上资产的相关条件和要求”是一种“宽严相济”的规范。 “新规不仅赋予资管计划更加灵活的运作方式，还加大限制，防止超过80%的混合资管计划滥用，有效避免风格漂移等现象的发生。同时，对于突破80%监管的股权、期货和衍生品，单个投资者的投资金额不得低于100万元，此前也有过同样的规定。” 德邦基金分析。
汉坤合伙人毛辉也认为，混合资管计划新规提高了投资门槛，风险控制措施更加细化，这意味着管理人在策略选择和资产配置上需要更加谨慎，避免风格漂移，也能让投资者更好地了解所投资产品的性质和风险。
“这些新要求体现了监管机构提高资产管理业务专业性、透明度和公平性的坚定决心，将推动行业向更加规范、透明的方向发展。” 毛慧茹说道。
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