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为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，中信证券证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事”《办法》），将于2023年9月4日起施行。
《独立董事办法》将于2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见。社会各界普遍支持规则内容，证监会对修改完善建议一一研究、认真研究吸收采纳，并对规则内容进行相应修改。
修订完善的《独立董事办法》共六章48条，主要包括以下内容：一是明确独立董事的任职资格和任免程序。 细化独立性判断标准，对独立董事应具备的专业知识、工作经验和良好道德品质作出具体规定。 完善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面优化独立董事选任机制，建立提名回避机制和独立董事资格认证制度。 明确独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事的要求。 二是明确独立董事的职责和履职方式。 独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突进行监督、为公司业务发展提供专业意见等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特殊权力。 聚焦决策职责，从会前、会中、会后全流程对独立董事参加董事会会议提出相关要求。 明确独立董事通过独立董事会议、董事会专门委员会等平台对可能存在的重大利益冲突进行监督。 独立董事每年到上市公司现场工作时间不少于15天，并做好工作记录等。三是明确履约保证。 完善绩效保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 健全独立董事履职受限的救济机制。 独立董事履行职责受到阻碍的，可以向董事会说明情况，并要求董事、高级管理人员予以配合。 如果障碍无法消除，可以向中国证监会和证券交易所报告。 。 四是明确法律责任。 按照责任与权利相匹配的原则，独立董事责任认定和不受处罚情形考虑的因素有针对性、细致化，体现了处罚的公平性和问责的精准性。 五是明确过渡期安排。 对上市公司董事会及专门委员会的设立、独立董事临时会议机制、独立董事的独立性、任期、任期等事项设置一年过渡期兼职工作的数量。 过渡期内，上述事项与《独立董事办法》不一致的，应当逐步调整以符合规定。
下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认证、信息库、绩效评价等配套机制，加大培训力度，指导各类主体把握改革新要求。 同时，继续加强对上市公司独立董事的监督，监督并确保独立董事发挥应有的作用。
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