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前言
此次公司法的修改，明确和强化了公司董事、监事、高级管理人员应尽的职责，生动地诠释了什么叫“欲戴桂冠，必承其重”。 实践中，一些家族企业的实际控制人会安排其不参与公司经营管理的子女或亲属担任董事、监事、高级管理人员，目前这种做法会存在一些潜在的风险”。 业内人士表示。
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订后的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。
新《公司法》共266条、31456字。 现行法律删除了16条，新增、修改了228条，其中实质性修改112条。 此次修订是中国公司法史上规模最大的一次修订，将对我国超过4300万家企业产生重大系统性影响。
同时，此次修订多方面完善了我国现代企业制度，对家族企业完善和优化公司治理、确保经营合规、开展家族企业顶层财富管理具有重要意义。
中国托管协会特约研究员告诉记者，新《公司法》还正式确立了类别股份制度。 类别股并不是新鲜事物，有利于公司治理的多元化和灵活性。
一位家族办公室负责人告诉记者，新《公司法》下，家族企业可以调整公司章程的规定，引入类别股与外部投资者进行利益协商。 通过合理调整股利和投票权比例，家族企业可以满足不同投资者多元化的投资需求，在保持控制权的同时吸引外部投资，更好地管理和传承家族企业。
第01部分
强化股东、董事、监事、高级管理人员职责
新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带责任。对公司债务承担责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司对其中一个公司的债务承担连带责任。 只有一名股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
记者了解到，新《公司法》的出台对高净值个人和家族财富管理的影响主要可以从股东与公司之间、股东控制的不同公司之间两个维度来考虑。
从股东和公司的角度来看，公司和股东必须避免财产混乱，减少不必要的资金往来，将家庭资产与企业资产分开，避免公司债务与配偶双方挂钩。
从股东控制的多个公司之间财务混乱的角度来看，也就是我们常说的关联公司之间必须避免财务混乱。 新《公司法》确立了“法人横向人格否定”。 如果存在财产、人员或业务的混乱，就否定了公司的独立人格。 对于一个公司的债务，其他关联公司需要承担连带责任。
此外，新《公司法》还强化了公司董事、监事、高级管理人员的责任和义务，明确了董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的内涵和具体内容。
“与现行公司法相比，新公司法对董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责要求更高，这些群体更有可能成为相关诉讼的被告。” 专家告诉记者，实践中，高净值个人的家族资产主要持有者不应兼任公司董事、监事、高级管理人员。 不建议夫妻同时持有同一家公司的股权。 高净值人士应提前制定财富管理计划，并在选择财富管理工具时综合运用多种方法。 例如，夫妻双方签订婚姻财产协议时，应配置适当的保险或家庭信托产品。
此次《公司法》修改涉及形式、期限、股东权利、公司高管职责等方面的重大变化。 对于身为企业家的高净值人士来说，这就像一场“认证考试”，需要“补课”。 在新《公司法》正式实施前，有必要全面梳理新《公司法》下股东的“权利清单”和“义务清单”，避免违规给自己带来财富风险。
新公司法规定，董事、监事、高级管理人员必须严格履行忠实、勤勉义务。 因自身过错给公司、股东、债权人造成损失的，可以承担连带责任。
值得一提的是，新《公司法》还以明确立法规定的形式鼓励公司购买董事责任保险。 新《公司法》第一百九十三条规定，公司可以为董事在任职期间履行公司职责所承担的责任购买责任保险。 公司为董事购买或者续保责任保险后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围、保险费率等。
北京大学金融法研究中心认为，未来，随着新修订《公司法》的实施，董事责任险市场有望进一步发展。 新《公司法》对董事、监事、高级管理人员的忠诚、勤勉义务做出了更加具体的界定。 董事、监事和高级管理人员的法律责任风险可能进一步增加，相关主体的保险需求也将同步增加。
第02部分
类别股份制正式建立
有专家撰文称，此次公司法修改在第144条至第146条中确立了股份有限公司的类别股权机制，为家族企业控制权的设计和继承提供了新的可能性。
新公司法第一百四十四条规定，公司可以依照公司章程的规定发行下列类别的与普通股不同权利的股份。 类别股份机制在香港、内地等成熟资本市场并不是新鲜事。
业内人士认为，设计良好的阶层股权机制可以为家族企业带来更多选择。 事实上，类别股份和家族信托是协助家族企业管理和传承的重要工具。 类别股的一大优点是，即使核心家族成员以外的人因婚姻或继承等原因获得公司股份，也可以利用差异化投票权，保证经济利益属于这些人，同时减轻家族企业管理和管理的负担。管理。 对稳定性的影响。 此外，限制转让的类别股设计，可以进一步降低因离婚或子女意外死亡导致无遗嘱继承导致的股权流出风险。 不过，周平告诉记者，就品类股票本身而言，对家庭理财的影响还有待观察。 毕竟目前来看，实用场景还需要丰富。
类别股制度的建立，可以依法实现企业股权、受益权、经营权的“三权分离、灵活组合”安排。 改革开放40年来，一大批企业通过市场竞争从小到大发展壮大——企业通过股份制、发行股票成为大型股份公司。 部分企业家持股比例被稀释，不再是公司控股股东。 然而，通过类别股票制度，企业家及其家族成员仍然可以控制公司的运营或保留分红权。
在欧美商业史上，许多知名家族通过类别股份与家族信托相结合的制度设计，实现了公司生存发展与创始人家族三代以上相对稳定、和谐的传承。 ）。
首先，类别股权制度的建立，有助于企业家及其家族办公室在公司股权结构设计中，将创始人对不同生命周期的诉求，如投票权、股息受益权等诉求合法化。
其次，类别股份制虽然没有解决股权家族信托或基金会持股的运作障碍，但可以通过股权收益权信托实现对创业家族成员的信托利益安排。
这一安排符合2023年7月提出的《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》“推进企业法人分置”的要求。依法规范企业财产和投资者个人或家庭财产，明确企业产权结构。” 有利于完善民营企业家的法律保护和企业隔离。
第三，阶层股份制帮助企业家通过长期分红设计，将社会福利、员工激励和家族成员的“私人利益”结合起来，促进共同繁荣。
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