财经新闻网消息：
4月30日，沪深证券交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，完善并购政策。 作为并购类型之一，上市公司之间的并购在A股市场上其实非常少见。 尤其是非同一控制下“A合并A”尚无成功实施案例。 今年以来，证监会鲜少发声鼓励并购。
一位证券公司投行人士对中国证券报记者表示，这主要是因为并购有助于产业整合，同时上市公司质量低、效率低（即上市后受到限制而无法成长）。多年发展）“自愿退出市场”。 方法之一就是“上市”，在监管机构眼中可以实现退市“软着陆”。
不过，多位接受采访的投行人士也表示，与近年来出现的“A控A”模式相比，并购更为复杂，相关方的支付成本可能更大。
另一些投行人士则认为，要提高市场对并购的接受度，除了政策鼓励和完善机制外，还需要降低“壳值”，打击“炒壳”之风。 4月30日，沪深交易所均表示将采取更多措施，进一步降低“壳”资源价值。
多位投行人士预测，随着法规鼓励并购，并购需求增加，非同一控制下上市公司之间的市场化并购有望破冰。
鼓励退市“软着陆”
4月30日，沪深交易所发布修订后的《股票上市规则》，被市场称为“最严新退市规则”，主要是监管进一步收紧“强制退市”标准。 随着退市机制不断完善，A股“新陈代谢”有望加速。
事实上，除了“强制退市”，“主动退市”也被监管层期待。 以海外成熟市场为例，“主动退市”包括私有化退市、转板退市、并购退市等。业内人士表示，A股市场上市公司可以通过“吸收合并”实现退市。
今年以来，监管层频频在不同场合发声鼓励并购。 据券商中国记者报道，我们从券商人士处独家获悉，在3月底的一次并购重组业务培训上，相关监管人员向券商投行表示支持并购，认为这有利于券商投行并购重组。这是市场清理低效上市公司的有效途径，而不是强迫它们这样做。 退市需要“软着陆”，相关监管人员在培训中特别鼓励非同一控制下的并购重组。
4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确表示将逐步拓展多元化退出渠道。 一是以优质龙头企业为“主力军”，推动上市公司间并购重组。 二是以产业并购为重点，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化并购。 三是完善并购相关政策，清理投资者适当性要求等跨行业并购“堵点”。
4月30日，沪深证券交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，支持上市公司间并购，并明确并购中收购股份的相关主体不符合投资者要求的符合适宜性管理要求的，可以继续持有。 或按照规定出售相应股份。
吸收合并也有助于促进产业整合。 华东地区某中小券商投行人士对中国证券报记者表示，上市公司通过并购，可以整合各自优势资源，提高资源综合利用效率，进一步优化行业资源配置。 ; 提高合并主体的市场份额，实现规模经济，提高抵御风险的能力。
一位大型券商投行人士也有类似观点，“并购重组是上市公司转型升级、做强做大的重要路径。上市公司之间的吸收合并有利于横向或纵向整合。”同行业上市公司之间的竞争，提高其韧性。” 循环能力和市场份额有利于消除低效竞争，提高经营管理效率，是强强联合。 ”
有什么困难？
但目前A股市场上市公司之间的并购重组案例并不多见。 “A控A”模式近年来频繁出现，但并非市场主流； 并购则更为罕见。
东方财富数据显示，2020年至今，A股通过换股方式进行的并购仅有9起，其中包括中航电子、中航机电的合并； 徐工机械与徐工股份有限公司合并； 王府井与首创合并； 与中国能建葛洲坝吸收合并； 冠豪高新吸收合并阅华宝； 大连港吸收合并营口港； 东北集团吸收合并东北B。
从上述案例可以看出，有的是上市公司之间的合并，有的是上市公司与非上市公司之间的合并。 这些案件主要发生在同一控制下的公司之间，且大多具有央企资产整合背景； 一些公司的目标是“B股转A股”。
谈及并购案例不多的原因，某知名券商并购业务人士认为，非同一控制下上市公司并购涉及两家独立上市公司的合并，有很多技术难点和业务安排需要考虑。 复杂度和难度都很高。
据了解，上市公司合并后，被合并方的全部资产、负债、人员、资质等将由吸收方继承，并对被合并方进行注销登记。 这样在实际操作中会出现很多问题。
上述华东某中小券商投行人士表示，为了保护双方上市公司中小股东的利益，并购通常会给予合并方异见股东权利。向被合并方异见股东提出收购和现金选择权，导致被合并方面临更大困难。 现金支付压力大。
“同时，被吸收合并企业的经营资质、专利等无形资产以及享受的优惠政策被注销后，合并方能否成功继承也存在不确定性。此外，从近年来“A控A”案例数量来看，这种控股权转让方式似乎比“吸收合并”更容易达成交易意向，且交易成本更小，还可以达到协同目的”华东证券的投行人士补充道。
“壳值”进一步降低
除了实际操作难度较大，在不少市场人士看来，并购案例稀缺的另一个重要原因是“土壤不足”。
上海某券商并购业务人士表示，“在‘壳值’降下来之前，非同一控制下的上市公司之间的并购是不可行的，至少被并购方不愿意这么做。” ”。
该人士表示，虽然近年来A股“借壳上市”案例有所减少，但二级市场“借壳上市”概念却屡屡被炒作，尤其是自去年下半年以来， IPO 数量放缓。 “风潮一度盛行，一些小盘股、业绩不佳的公司在重组预期的强力刺激下，走出市场迅速上涨，甚至股价翻倍。
不过，监管已计划严厉打击“空僵尸”。 4月30日，沪深交易所表示，为了避免出现应出清的“空僵尸”和“害群之马”，将采用“傻瓜式”重组、“三高”并购、盲目交叉等方式。 -边境收购等方式配合大股东套现。 为避免退市，下一步将对“空壳”公司重大资产重组进行精细化监管，严格监管因缺乏持续经营能力而营收、利润指标为*ST的公司、濒临退市指标筹划重大资产重组，严防违法“保壳”、“炒壳”； 加大对其他*ST、ST等公司重大资产重组的现场检查覆盖面，有效控制基础资产质量。
展望未来，许多投行家对更多市场化并购的出现持乐观态度。 上述上海某券商并购人士表示，“上市公司市场化并购重组”是反映资本市场现有资源优化配置功能最敏感、也是最明显的指标。反映行业动态整合活跃程度的指标。 与“A控A”相比，市场化的“A合并A”更有意义。 但A股市场化的“A合并A”尚无成功案例。 随着证监会鼓励吸收合并，市场化的“A合并A”有望开创新时代。 首先。
前述大型券商投行人士也表示，随着并购重组需求的进一步加大，非同一控制下上市公司之间的市场化并购有望破冰。
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