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作为新“国九条”颁布后启动的首个证券并购案，国联证券（.SH）与民生证券的实质性重组进程正式启动。
4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，终止此前推进的定向增发计划并撤回申请。 公告称，国联证券拟收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“目标公司”）控制权，并通过发行A股筹集配套资金。 这意味着双方重组整合已进入实质性阶段。
在鼓励券商做优做强的政策背景下，市场对此次合并给予了强烈的乐观预期。 上述公告发布后，次日二级市场间接持有民生证券股票的上市公司股价迅速上涨。 其中，北京李尔（.SZ）4月26日涨幅为7.43%。
“定增+重组”完成整合
2023年，国联证券控股股东无锡国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）通过拍卖方式收购民生证券，并获得大股东变更批复。 由于民生证券是相对优质的资产，市场关注度较高，竞购者较多，国联集团最终在众多买家中以91.05亿元的价格收购了民生证券34.71亿股。 市场得以窥见国联集团做大的意图。 其证券公司资产的战略决策。
当时，市场不断猜测国联证券与民生证券将如何整合。 截至4月中旬，民生证券发布债券招股说明书，其中提到第一大股东已完成变更，为国联集团，但目前不存在控股股东，也不存在实际控制人。 目前，重组初步方案已出炉。 国联证券将采取较为常见的“定增+重组”方案控股民生证券并完成整合。
具体而言，国联证券将发行A股以购买民生证券的控制权并筹集配套资金。 民生证券股东将以标的资产认购国联证券新发行股份。 此类方案在上市公司和非上市公司重大资产重组中较为常见。
最重要的是如何定价。 即民生证券的股权值多少钱，股东可以换取多少股国联证券新发行的股票？
截至目前，民生证券及参与交易对方的估值尚未最终确定。 最终交易对手、标的资产范围等具体方案尚未披露，市场正在等待重组方案或重组报告的进一步披露。
不过，公告称，国联证券正在与目标公司股东进行联系。 初步确定的发行股份购买资产交易对手包括国联集团、山东高新创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东鲁信投资控股集团有限公司。及其他45名股东。 双方就上述交易签署了《合作意向协议》。 这45名股东合计持有民生证券95.48%的股份。
此外，上述交易中收购标的资产的具体范围仍在谈判和讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。 上述交易各方同意与国联证券就本次重组的标的资产的具体范围、交易方式、交易计划、股票发行价格、标的资产定价等安排进行详细协商并尽快敲定。
上述债券招股说明书显示，截至2023年9月30日，民生证券未经审计总资产566.08亿元，负债总额405.97亿元，2023年1月至9月营业总收入36.44亿元，实现净利润归属于母公司股东的利润为9.03亿元。
其中，从业务来看，财富管理业务收入11.1亿元，投资银行业务收入19.7亿元，资产管理收入7713.85万元，投资交易收入5.83亿元。
国联证券年报显示，截至2023年底，国联证券资产总额871.29亿元，2023年实现营业收入29.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6.71亿元。母公司。
其中，从业务来看，经纪及理财业务实现收入7.49亿元，投资银行业务实现收入5.17亿元，资产管理及投资业务实现收入4.67亿元，信贷业务实现收入4.67亿元。交易业务实现收入3.32亿元，证券投资业务实现收入6.75亿元。 十亿。
虽然有些业务口径不同，统计时间也不同，但从数据来看，国联证券和民生证券合并后，资产规模将突破千亿元。 同时，双方业务优势不同，互补空间明显。
券商加速发力做优做强
去年12月15日，证监会在《关于核准民生证券主要股东变更的批复》中明确要求：“你公司（民生证券）应当会同国联证券、国联集团，遵循根据向证监会提交的初步整合方案、时间表确定的方向，稳步有序推进贵公司与国联证券的整合。”
四个月后，国联证券与民生证券重组启动。 由于两家公司规模较大，涉及股东数量众多，资产数千亿，业务和人事安排较多，业内认为重组步伐快于市场预期。
之所以出现这样的速度，北京社科院副研究员王鹏提到，此次重组是在政策推动和行业高质量发展的背景下发生的。 “政策方面，2023年10月起，中央金融工作会议首次提出‘培育一流投资银行和投资机构’。新‘国九条’明确提出了推动对于资本市场健康发展，支持龙头机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，证监会此前曾提出将着力推动。到2035年，形成10家左右高质量龙头机构，引领行业高质量发展，形成2至3家具有国际竞争力和市场领先地位的投资银行和投资机构，实力和速度可见一斑。此次合并有望成为新发展阶段的具体实践案例。”
王鹏认为，通过并购和资源整合，不仅可以带来更大的业务规模和更高的运营效率，而且还能体现规模效应，即通过并购，两家券商可以共享后端系统、办公设施等资源，从而降低运营成本，提高盈利能力。 此外，两家券商还将优势互补，实现更全面的服务提升和客户群拓展。 “从优化证券行业资源配置的角度来看，将更多资源集中到优质龙头券商上，有利于提高整个行业的运营效率和竞争力。”
一位从事证券行业30年的上海私募人士提到：“通过并购重组做强，在证券行业发展史上是比较常见的，其中最著名的是中信证券。” 。 因为行业内大规模的并购不仅要玩价格，而且除了交易方案的设计之外，后续的整合、剥离、协同等方面也存在不少挑战。 围绕未来发展战略，看重哪些资产和优势、如何判断定价、如何成功“剪枝”、如何协同发展，都必须回答好。 问题是，这个行业拥有丰富成功经验的人其实比较少。”
事实上，市场一直高度关注国联证券董事长葛晓波的履历。 2010年，39岁的葛晓波开始负责中信证券的金融相关工作。 此前，他已拥有中信证券投资银行上市办公室副主任、风控部副总经理、执行总经理等履历。 可以说，葛晓波在中信证券并购扩张的各个重要节点都“在线”，比如早先的万通证券、华夏证券、金通证券的并购重组案例，以及中信证券的首个海外并购案例。他负责财务事务。 里昂证券、广证并购等均因辞职未能完成后续重组整合。 葛晓波来到国联证券后，市场一直期待他能否利用自己在这方面的优势，加速国联证券的发展。
那么从上述并购来看，国联证券是如何解决这一系列并购发展后的各种整合和挑战的呢？
一位接近重组的相关人士就上述并购重组问题表示，本次并购寻求的是实现“1+1>2”。 “市场化改革以来，国联证券已成为财富管理领军企业，资产管理、固定收益及衍生品等方面已形成竞争优势，而民生证券则在‘投资+投资’方面探索出新的增长引擎。银行+投资研究”。 从区域分布来看，国联证券立足于经济规模最大、发展速度最快的长三角地区。 其中前景最好的地区深入无锡，辐射重点区域。 民生证券分支机构主要集中在河南和山东。 整合将快速提升财富客户规模，实现区域互补，更好满足客户需求，提升整体竞争力。 在资源配置方面，通过本次重组整合，有望实现资金、人才、业务等方面的优化配置，促进双方资源优势互补，实现“1+1>2” ，从而促进跨越式发展。”
根据公开数据简单推算，国联证券和民生证券整合后，其投行、固定收益、研究、资管等主营业务将跻身行业第一梯队，成为准领先企业。证券公司。 未来，随着投行、理财等业务业务上限进一步放开，有望冲击行业前十区间，挤入券商前列，实现更高质量发展。
王鹏提到，从更宏观的角度来看，券商并购重组不仅仅是行业行为，也不仅仅是需要回答的商业问题。 从券商的属性来看，券商拥有其他传统金融机构所不具备的深度服务实体经济的“工具箱”，比如债券融资、股权融资等，通过不断做优做强，引领券商企业将能够更好地服务实体经济。 同时，对于投资者而言，资源整合后的券商实体拥有更广泛、更丰富的覆盖面和产品链，从而能够为更广泛的投资者提供更全面、差异化的财富管理服务。 这样，不断做优做强的券商就能够更好地连接“投融资”两端，在当前我国经济转型的背景下真正发挥出自己独特的作用。
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