财经新闻网消息：
并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现和价值创造的重要手段。 提高并购重组交易质量和效率，离不开高效、精准的监管。 近日，国务院印发的《关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》强调，要加大并购重组改革力度，多措并举激活并购重组活力。和重组市场； 同时，要进一步压缩“空壳”资源价值，强化并购重组监管，强化主业关联度，严格控制注入资产质量，加大对“借壳上市”监管力度”，精准打击各类违法“保壳”行为。
4月12日，沪深证券交易所就修订上市公司重大资产重组审核规则等业务规则公开征求市场意见，进一步支持上市公司规范实施并购重组，提升投资价值。收购和重组。 沪深证券交易所征求意见稿从重组上市条件、小额重组快速审核机制等方面进行了修改，并提出支持上市公司之间的并购重组。 北京证券交易所进一步明确了拟发行股票目标投资者的投资者适当性管理要求以及定向发行可转债作为支付工具的要求。
中央财经大学兼职教授王晓认为，并购重组是未来五年不断优化上市公司质量、实现资本市场高质量发展的重要途径。 强制退市是资本市场清理低质量资产和风险资产的有效手段。 对于大量低质但不劣质、低效但不无效的资产，主动主动退市主要通过并购重组实现。 因此，有必要完善包容性并购重组制度，既鼓励上市公司之间的并购，也支持龙头、连锁级上市公司收购兼并非上市公司，同时允许非上市高额并购。 ——优质公司扭转中小上市公司收购方向。
“这次并购重组政策将扶好限坏，帮助优质上市公司转型升级、提高自身质量，有利于增强市场内在稳定性，提振投资者信心，对促进优质上市公司转型升级、提高自身质量、增强市场内在稳定性、提振投资者信心、推动市场健康发展具有重要意义。”对资本市场的长期健康发展产生积极影响。” 一位资本市场研究员告诉上海证券报记者。
加大监管力度
改善重组上市条件
根据最新意见稿，沪深北交所在审核过程中将重点关注重组交易是否合规必要、资产定价是否合理公平、业绩承诺是否切实可行、是否符合相关规定等。存在损害上市公司及股东合法权益的情形。 科创板或创业板上市公司发行股票购买资产时，交易所也会重点关注拟购买的资产是否符合行业定位、行业与行业内上市公司是否属于同一行业行业或上下游，主营业务是否与该行业上市公司相同。 有协同作用。
沪深交易所均在征求意见稿中强调，加大重组上市监管力度，降低“壳资源”价值。
配合主板上市条件（IPO门槛）修改，上交所完善了主板重组上市条件，要求基础资产满足以下要求：近三年连续盈利，且最近三年累计净利润不低于2亿元，且最近一年净利润不低于1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额不低于200万元或累计营业收入不少于15亿元。
深交所还修订了主板、创业板上市公司实施重组上市的条件。
我们首先看一下主板上市公司实施重组上市的门槛。 基础资产应满足以下要求：近三年净利润为正，且近三年累计净利润不低于2亿元人民币，且近一年净利润不低于2亿元。金额低于10亿元的，近三年累计经营活动产生的现金流量净额不少于2亿元，或者累计营业收入不少于15亿元。
从创业板上市公司实施重组上市的门槛看，底层资产应满足以下条件之一：最近两年净利润为正，累计净利润不低于1亿元人民币，上一年度净利润不低于6000万元； 最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元人民币； 最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额不低于4亿元人民币。 不到1亿元人民币。
王晓表示，要加大对“重组上市（俗称：借壳上市）”的监管力度，严格执行相当于IPO审核的“重组上市”。 他认为，并购重组既要促进上市公司高质量发展，又要防止空壳公司趁势重生。 可行的办法是合理区分“空壳”公司和正常经营的上市公司，对“借壳上市”与符合正常经营的上市公司区别对待。 “重组上市”的商业逻辑。
完善小额重组快速审核机制
支持上市公司之间的并购重组
为进一步提高并购重组质量和效率，沪深证券交易所作出修订，完善小额重组快速审核机制。 其中，上交所扩大科创板小额快速通道机制适用范围，取消科创板支持融资“不能用于支付交易对价”的限制”。 按照融资需求与公司规模匹配的思路，科创板配套融资由“不超过5000万元”变更为“不超过上市公司2017年经审计净资产的10%”。最近一年”； 明确“交易方案具有重大”“无先例、重大舆论”等重大复杂情况的，不适用小额快速审查程序； 小额快速机制下交易所审核时限压缩至20个工作日，有效提高审核效率，明确市场预期。
深交所还适当放宽创业板小额快速成长申请范围，允许配套融资用于支付本次交易的现金对价，并将配套融资金额优化至“不超过10%”上市公司最近一年年末经审计的净资产”支持上市公司通过并购重组提升投资价值； 同时，将小额快换审核时限缩短至20个工作日，明确市场预期。
同时，沪深证券交易所也支持上市公司之间的并购重组。 并购中获得股份的相关主体不符合投资者适当性管理要求的，可以按照规定继续持有或出售相应股份。
北京证券交易所进一步明确了发行股票标的公司投资者的适当性管理要求，以及定向发行可转债作为支付工具的要求。 考虑到北交所对自然人投资者准入要求为50万元，本次修订明确，在发行股份购买资产或者上市公司换股、吸收合并交易中，被合并公司股东的交易对方不得符合北京证券交易所投资者适当性管理要求的，只有取得的股份才可以按照规定持有或出售。 同时，考虑到现行规则仅对上市公司向特定对象发行可转债购买资产作出原则性安排，此次进一步细化明确了上市公司可以约定转股期限、赎回、回售、转股等事宜。与特定对象的价格修改。 等条款加强可转债作为支付工具的可操作性。
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