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上交所监管工作函或询问和盛硅业(.SH)案情。
近日，合盛硅业披露的监管函回复不经意间“透露”公司上市时存在信息披露不合规的情况。
一个月前，上交所向和盛硅业发出监管函，要求该公司核实是否存在未公开高管持股等应披露的重要信息。
这封监管函源于原公司秘书方洪成与董事长罗立国之间的股权纠纷。 方洪成向罗立国举报，他威胁嘉兴市领导通过搬迁上市公司来干预司法。 截至目前，有关部门和司法机关尚未对方洪成非国家工作人员受贿、职务侵占案作出最终结论。
近日，合盛硅业披露了对上交所监管函的回应公告，正式回应股权激励纠纷及“水解油”问题，并详细介绍了公司2015年股权激励设计的流程和细节。
第一财经记者注意到，合盛硅业公布的上市前股权激励安排细节在公司招股书中并未披露。 这意味着，这封历时一个月才出来的复信，透露了一个重要细节：合盛硅在2017年上市时，就已经存在信息披露合规问题。
一位保荐代表告诉第一财经记者，无论是审批制还是注册制，招股说明书披露的信息，无论准则是否有明确规定，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，都应该被披露。 “从这个角度来看，和盛硅业的招股书披露并不符合规定。” 保荐代表人表示。
截至12月12日收盘，和盛硅业股价报收于47.86元，今年累计跌幅达41.68%，明显跑输大盘。
合盛硅业涉嫌上市期间信息披露不合规
此前，合盛硅业的“举报门”引起了监管部门的高度关注。 上交所出具的监管函要求公司自查有关股权激励协议和股权持股的投诉是否属实，并核实董事、监事和高级管理人员自首次公开发行股票以来的持股情况以及相关情况。公平。 是否明确，是否存在未公开的高管持股情况以及其他应当披露的重大信息，并在核实的基础上及时履行信息披露义务。
据证监会官网显示，2015年12月22日，合盛硅业提交招股说明书（申请草案），2016年1月8日，证监会提前披露了申请信息。
第一财经记者查阅了合盛硅业提交的招股说明书申请稿和注册稿。 在股权激励部分，并未提及罗立国与方洪成签署股权激励协议。 直到上交所追问，该公司才在六年前“泄露”了双方抽屉协议的细节。
关于上市前的股权激励安排，合盛硅业在给上交所的回复中表示，2015年9月，公司根据上市筹备工作，通过宁波盈融企业管理咨询有限公司（原名：新疆盈融）启恒股权投资管理有限公司（“新疆启恒”（以下简称“新疆启恒”）、“宁波盈融”等3家公司）引入员工持股作为持股平台，持股平台签订相关股权共与57名员工签订激励协议，并通过间接方式实施股权激励。
其中，2017年，罗立国给予有条件激励，鼓励方洪成长期为公司服务。 双方正式签署了股权转让协议，但方宏成并未实际支付对价，相关股权也没有转让（即所谓“代持”）。 ）。
《股权转让协议》明确规定：“乙方（方洪成）自愿承诺自2017年1月1日起，全职、勤勉地为甲方（罗立国）实际控制的公司服务至少五年，并在此期间服务期间，甲方将遵守甲方实际控制的公司规章制度，并保守甲方实际控制的公司的一切秘密，不得损害甲方直接或间接实际控制的公司的利益不得以任何方式或手段通过他人从事与甲方实际控制的公司相同或相似的业务。 “同业竞争活动。 甲方违反本条规定的，有权追究乙方相关法律责任。”已设定5年服务期限，不得损害公司利益，且不与和盛硅业竞争同意“甲方将新疆其源股权投资管理有限公司持有的合盛硅业有限公司126.11万股股份，以每股3.17元的价格转让给乙方。”宏城未支付相应对价。
记者查询合盛硅业《首次公开发行招股说明书》发现，全文共涉及25份“股权转让协议”。 目前尚无罗立国与方洪成、宁波盈融（或新疆启恒）股权转让的信息。 公司2017年的股权转让仅包括新型建材与西藏德勤签署《股权转让协议》。
因此，从招股书及回复函的内容可以看出，关于罗立国与方洪成签署的股权转让协议，和升硅存在应披露而未披露的情况。
2017年和升硅在上海主板上市时，A股正处于审批制时代。 高管股权激励是否必须披露？ 接受记者采访的某头部券商保荐代表表示，重大事项披露与注册制、审批制无关。 和盛硅业的情况是信函披露不符合规定。 “注册制对发行人的信息披露提出了更高的要求。披露以投资者为导向，以简洁、有效的方式为投资者提供决策所需的充分信息。在审批制期间，监管机构也会询问股权激励情况……事实上，任何对投资者投资决策有重大影响的信息都应该披露。” 上述保荐代表人表示。
合盛硅承认股权激励存在，但拒绝兑现方宏
和盛硅业的回复公告证实，双发确实存在股权激励协议，并确认了方洪成家族出具的部分举报信内容。 但信中有关“罗立国敲诈嘉兴市政府”等信息的真实性尚无定论。 确认的。
上市公司还在公告中解释了拒绝赎回方宏成股权激励股份的原因。 2018年12月11日，合盛硅业发布公告称，方洪成辞去董事、总经理、董事会战略委员会委员职务。 当年他在合盛的年薪（税前）为37.85万元。 公告并未提及具体辞职事宜。 原因。 方洪接受前，双方同意于2017年12月14日兑现261,100股收益。
合盛硅业此次回应称，方洪成不到两年就从公司辞职，公司自查发现其涉嫌违反信托、损害上市公司利益的违法行为，已报案到公安机关。 罗立国认为方洪成不符合激励条件。
同时，和升硅表示，公司股权激励协议约定：“员工因与和升硅或其子公司的雇佣关系而获得激励股权，并自愿承诺全职、勤勉地为公司及其关联方服务，为公司及其关联方提供服务。”激励法案完成后至少五年。 年（因病、伤、死亡、退休等原因不能在公司继续工作或经公司董事会批准的除外），在服务期间必须遵守公司的规定遵守规章制度，保守一切公司秘密，不得直接或通过他人以任何方式或方式进行。 间接损害公司利益的，不得从事与公司业务相同或者相似的同业竞争活动。 如有违反本条规定的，公司有权追究相关法律责任。”
2017年10月，和盛硅业上市。 大部分员工遵守股权激励协议，持股平台按照协议兑现福利。 少数员工因不符合服务年限要求而提前离职，股权平台根据实际服务年限协商比例。 实现收获。 截至公告发布之日，这两类人员共计52人。
方洪成就属于剩下的五名员工。 这五人与宁波盈融、合盛硅业在股权激励收益问题上存在分歧。 其中，除方洪成外的四人均提前辞职，未能与宁波盈融就退出方案达成一致，因而相继向平湖市人民法院提起诉讼。 目前，这四人的股权激励诉讼均已完成。
宁波盈融认为，方洪成违反了不损害公司利益、不与公司同行竞争的基本条件。 不符合享受激励的前提条件，不应享受。
但方洪成辞职后，要求确认所有股份均属于他。 根据杭州仲裁委员会2022年2月23日作出的（2021）杭中02第155号判决书，不支持方洪成确认该股份归属其的请求。 因方洪成违反合同规定，导致合同目的未能实现而作出裁决。 终止双方协议； 根据实际任职时间酌情决定，方洪成将享有40%（1,261,100股*40%-261,100股至243,340股）。 2010年7月，和盛硅业利用资本公积金向全体股东增资，每股增加0.4股。 随后获得股）：罗立国被要求通过集中竞价交易减持公司股票，并在扣税后支付给方洪成。 如果他不减持，就会得到相应金额的补偿。
以合盛硅业最新收盘价47.86元计算，方鸿成持有的股市值约为1630万元。 上述裁决目前正处于执行阶段。 罗立国已向法院申请不予执行该仲裁裁决，该裁决仍在法院审理中。
据此前公告及举报信显示，2022年11月，合盛硅业公告称，公司对方宏成涉嫌职务侵占罪的自查已被公安机关终止，移送检察院审查起诉。 涉案犯罪行为发生在其任职期间。 。
方洪成涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，原定于2023年11月13日在平湖市人民法院开庭审理。由于方洪成家属提出异议，平湖法院有管辖权，请求将案件移送嘉兴市以外法院审理，已于原审开庭日期召开了庭前会议。 截至目前，案件审理情况尚未公布。
持股“抽屉协议”是矛盾根源吗？
第一财经11月14日发表题为《合生硅业“举报丑闻”审前僵持，方洪成多名被告均被驳回诉讼，到底有何秘密？》的文章。 指出，罗立国与方洪成在法庭上发生矛盾的根本原因是股权激励的赎回问题。 随着上市公司发布回复公告，看来双方的“抽屉协议”可能是矛盾的根源。
合盛硅业招股书并未披露罗立国与方洪成之间的股权转让协议。 因此，在本次回复公告之前，这部分信息并非公开信息，除当事人之外的监管机构和投资者均不知晓。
“持股机构”一直是A股新股市场出现的高频词。 又称代理持股、委托持股、匿名投资或假名投资。 是指实际投资者与他人签订的协议，以该他人的名义代表实际投资者行事。 履行股东权利和义务的股权或股份处置方式。
代持股份风险主要源于隐名股东与名义股东不一致。 尽管隐名股东实际履行了对公司的出资义务，但其股份登记在显性股东名下。 双方之间极有可能产生纠纷和冲突。 争议。
一位证券业律师接受记者采访时表示，根据相关司法解释，股权持有协议只要不违反法律强制性规定，即有效。 “当事人（发行人）出于规避或者降低某些风险的目的，可以设立股权托管。” 实际情况下，股权托管本身仍然存在风险。 在过往的很多案例中，我们可以看到，由于股权托管所导致的，如名义股东股权抵押风险、无法诚实、公平地履行股东权利、卷入名义股东纠纷或责任等， ”上述律师告诉记者，“招股书中完全披露的持股情况和未披露的持股情况是两种完全不同的情况。 未披露的信息不属于公开信息。 当风险出现时，各方很容易相互指责、推卸责任。
事实上，宁波盈融作为和盛硅业的员工持股主体，在公司IPO时就受到了监管部门的关注。 第一财经记者注意到，《关于和盛硅业股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》中第一期审核的内容为： 中国证监会于2017年6月16日披露的关于甬盈金融发展变化的具体情况（以下简称《反馈意见》）。
反馈显示，证监会要求保荐人、发行人律师核实并说明发行人全体直接、间接股东是否以委托持股、信托持股等方式间接代表他人持有发行人股份。 保荐机构、其他中介机构、负责人、员工是否直接或间接持有股份。 但由于审批制度的原因，IPO问询回复的内容属于非公开信息，无法找到和盛硅业的回复。
登记制度注重信息公开。 自实施以来，交易所对持股审核越来越严格、细致。 拟IPO的公司通常需要申报并清理股权、交叉持股、对赌协议等不稳定股权。 因素，几乎每一家拟上市的公司都会被问及股权持有事宜，并对股权穿透后最终实体的情况进行详细说明。 从目前IPO审核要求来看，上市前必须清理股权问题。
需要指出的是，如果经监管核实，和盛硅业上市时确实存在信息披露违规行为，中信证券（.SH）作为保荐人是否应当承担连带责任？
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