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每经记者 王砚丹 每经编辑 谢欣
端午节前，一则重磅处罚惊动投资者。A股未解悬案之獐子岛扇贝游走案终于水落石出。
6月24日盘后，证监会官网挂文，证监会近日依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年甚至终身市场禁入。
惊雷滚滚，又似乎在意料之中。《每日经济新闻》记者还原了证监会调查獐子岛扇贝游走的细节：破案的关键在于北斗导航系统，而獐子岛做梦也没想到的是，当年海事部门为了安全强制要求安装这一系统，成为调查造假的利器。证监会用天上监控来查海里的数据，开了高科技查案的又一先河。
2014年扇贝“跑路”事件惊动了证监会进行调查。但根据2014年12月5日证监会的公告，经核查未发现獐子岛2011年年底播虾夷扇贝苗种采购、底播过程中存在虚假行为；未发现大股东长海县獐子岛投资发展中心存在占用上市公司资金行为；獐子岛存在决策程序、信息披露以及财务核算不规范等问题。然而2018年獐子岛又故技重施，这次就没那么容易过关了。
在本次的处罚决定中，证监会指出，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底库存及采捕情况难发现、难调查、难核实的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度。此外，公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。
证监会指出，獐子岛扇贝案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。证监会统筹执法力量，走访渔政监督、水产科研等部门寻求专业支持，依托科技执法手段开展全面深入调查。獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域，在无逐日采捕区域记录可以核验的情况下，证监会借助卫星定位数据，对公司27条采捕船只数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，复原了公司最近两年真实的采捕海域，进而确定实际采捕面积，并据此认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。
值得一提的是，本次市场对獐子岛案关注的焦点却在于一个关键——北斗导航系统。
一位接近监管人士透露，对獐子岛的现场调查是从2018年2月9日开始。但刚上岛的时候，调查组最大困难是：凭借经验察觉出有问题，却很难取证。
没想到，獐子岛公司自己的船上装的北斗导航系统，反而给其“翻船”埋下了伏笔。
这位人士透露，獐子岛的北斗导航系统是2015年大连市海监渔政局强制安装的，初衷是为了防止两船在海里相撞，但恐怕大连市海监渔政局也没想到，那次保安全提高信息化水平之举，竟然为三年后证监会执法提供了方便。
《每日经济新闻》记者在大连市海监渔政局网站也查到一篇旧文。该文章表示：“2015年，大连市海监渔政局以北斗导航安装为焦点，强化便民服务保障。本着真正为渔民办好事、办实事的原则，全力抓好北斗导航项目建设，充分利用伏季休渔渔船回港的有利时机，为2100艘80马力以上渔船安装配备了北斗导航系统终端，为全面提高大连市渔船管理信息化监控水平打下了坚实基础。”
上述人士还指出，实际上调查刚开始最棘手的是，扇贝在海里，难以盘点，这时就像面对一团乱麻，要找出那个关键的线头。而这根关键的线头，就是北斗导航。然而更关键的是，怎样想到可以用导航来验证数据？以前并没有这方面的先例。
这时候调查组人员的经验和专业技能派上了用场。很快，调查组发现了船上装有卫星导航系统，找到了这根关键的线头，并对导航数据进行了复原，卫星被证监会借助用来调查是獐子岛压根想不到的，天上记录下了海里最客观的证据。
不过，证监会对取得的数据非常慎重。因为是通过北斗导航还原的采捕面积，所以调查组先自己还原了一次，得出的结论与獐子岛的记载不符。然后再去请第三方机构进行还原，得出的结论与调查组相符、与獐子岛不符，才最终认定了獐子岛造假。
在结束现场调查和证据还原后，证监会对獐子岛相关人员进行了较长时间的审理。但期间正如公告披露，吴厚刚等人进行了多次抗辩，最终铁证如山，无法翻案。
证监会的雷霆之举引起了巨震。在证监会官宣獐子岛造假后不久，獐子岛在深交所连发三份重大利空公告。
其中第一份为行政处罚决定书，值得一提的是，证监会对獐子岛进行处罚，依据的是 2005 年《证券法》：
一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、对吴厚刚、梁峻给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
三、对孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 20 万元罚款；
四、对邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀给予警告，并分别处以 4 万元罚款；
五、对于成家、赵颖、石敬江给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
同时，证监会决定，对时任獐子岛公司董事长、总裁吴厚刚采取终身市场禁入措施。其他责任人中，对梁峻采取 10 年市场禁入措施，对勾荣、孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。
同时，獐子岛发布公告称，董事长、总裁吴厚刚因被终身禁入辞职。海外贸易业务群执行总裁勾荣和证券事务代表张霖也递交了书面辞职申请。
而控股股东长海县獐子岛投资发展中心也难逃一罚。獐子岛公告称，2020年6月23日，该投资发展中心收到大连市中级人民法院（2017）辽 02 刑初 140 号《刑事判决书》。案件系投资发展中心在公司2014 年1~9月发生重大亏损的情况在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，因存在敏感期内有减持股票的行为，被大连市人民检察院在2018年1月提起公诉。经大连市中级人民法院审理判决投资发展中心犯内幕交易罪，判处罚金1200万元，追缴投资发展中心非法所得1131.6万元。
对獐子岛的中小股东而言，扇贝游走案坐实，自身面对的却是实打实的金钱损失。
2016年之后，獐子岛一路暴跌，今年2月创下阶段低点每股2.08元，距离2010年曾创下的最高价34元跌幅超过90%（复权后）。
广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师对《每日经济新闻》记者指出，在证监会发出行政处罚书后，我们判断在2017年3月21日至2018年1月30期间买入獐子岛股票，且在2018年1月30日之后卖出或继续持有，存在亏损的投资者符合索赔条件（具体获赔条件以法院认定为准）。
此外，刘华浩律师还指出，獐子岛的违法情节严重，主观故意明显，违法行为造成的损失巨大，涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪。
根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条规定，违规披露、不披露重要信息罪，指依法负有信息披露义务的公司和企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益的行为。立案标准包括“在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的”，以及“多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的。”
从证监会行政处罚决定书来看，受虚减营业成本和营业外支出的影响，獐子岛公司2016年度虚增利润1.31亿元，虚增利润占当期利润总额的158.11%。这意味着獐子岛2016年真实业绩为亏损，却给出盈利的年报，已经符合了“在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的”立案标准。
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