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众所周知，政府/国有LP近两年强势崛起，占整个一级市场募资的60%。 在融资困难的当下，毫无疑问成为了众多VC/PE眼中的“老大哥”。 但去年以来，这种“抱团”现象似乎正在悄然改变，不少机构对于从政府/国有资产拿钱开始持谨慎态度。 不仅再投资的压力越来越大，而且因为政府/国有LP是国有资本，如果投资失败，你真的要承担责任！
事实上，国内一级市场十几年的快速发展过程中，一直是疯狂增长，监管体系还不够健全。 但从2023年开始，各种管理方式，严格监管的信号日益明确。 尤其是随着政府/国有LP的崛起，私募基金的合规运营显得尤为重要。 2024年将启动严格的问责机制，这对基金管理人来说无疑是一次严峻的挑战和考验。
那么问题来了，谁来检查呢？ 要检查什么？ 各机构应如何配合并开展日常自查？
谁在检查：国有LP与监管机构双重审查
首先我们来看看内部审查的主力军——政府/国有LP。 政府/国有LP作为国有资本的代表，对私募基金的投资决策、资本运作和风险控制具有高度敏感和关注。 他们不仅关心投资回报，更注重资金的安全、合规。 因此，国有LP成为内部审查的主力军，通过定期或不定期的检查，确保私募基金在运作过程中严格遵守相关法律法规和内部规定。
其次，我们看一下外部监管的守护者——证监会。 证监会作为私募基金行业的“把关人”，在私募基金的合规运营中也发挥着重要作用。
为了履行“把关”职责，证监会每年春节后都会进行年度例行检查！ 每次检查的重点不同，每次检查的次数也因地而异。
主要有现场和场外两种形式。 现场检查是全面深入的整体检查，更多的是由地方证监局牵头的非现场自查。 目前，大部分地方证监局对辖区内私募股权机构都有类似的形式和要求。 主要要求私募股权投资机构开展自查，并限期提交自查报告和自查信息表。 不过，一些证监局也要求私募机构进行网上检查。 完成自查工作。
与国有LP的内部审查不同，监管机构的检查通常由多个部门或机构的专业人员组成。 其中，金融监管机构工作人员是核心力量。 他们拥有深厚的金融知识和丰富的监管经验，能够准确把握私募基金运作中的风险点。 此外，检查组还包括法律专家、会计师等专业人士，从法律合规、财务审计等角度对私募基金进行全面审查。
在实际操作中，检查组注重团队合作，分工明确。 中国证监会工作人员负责制定和协调整体监管策略，法律专家负责审查基金合同、投资策略等法律文件，会计师负责核实基金的财务状况和资金流向。 这种结合既保证了监管的全面性，又提高了监管效率。
值得一提的是，监管检查组发起检查主要基于风险预警和事件驱动两种情况。
风险预警是指监管机构通过日常监测分析发现私募股权基金潜在风险，如资本运作不规范、信息披露不充分等。 这时，检查组就会主动出击，对相关资金进行专项检查，防止风险蔓延。
事件驱动是指当私募基金相关重大事件发生时，如投资者集中投诉、媒体曝光等，检查组迅速反应，启动紧急检查程序。 检查组旨在通过深入调查分析，揭露事件真相，维护市场秩序和投资者权益。
看到这里，很多人都会产生疑问：不是说常年都在检查吗？ 事实上，情况并非如此。 私募基金监管中的检查频率不是一成不变的，而是根据市场情况和监管需要动态调整。
市场繁荣时期，私募基金数量增多，交易活跃，监管风险相应加大。 此时，检查组将加大检查力度和频率，确保市场稳定。
在市场调整或高风险时期，检查组更加注重对重点资金和关键环节进行深入检查。 通过定期与不定期相结合的方式，对私募基金进行持续监测，及时发现问题、解决问题。
前段时间与国内领先的PE合伙人交流时，他分享了这样一个案例。
某私募基金在运作过程中涉嫌未按规定披露信息、挪用基金资产等违规经营行为。 监管部门通过日常监测和风险预警机制发现该基金的异常行为，并迅速启动专项检查。
检查组对基金进行了全面调查和审查，包括审查合同、账户流向、投资决策记录等文件，并对基金管理人和投资者进行约谈。 经深入调查，检查组发现该基金确实存在违规行为，依法予以处罚，责令其改正，退还挪用资金。
这位投资者朋友坦言，“目前监管部门对私募基金违规行为持零容忍态度。 很多基金在野蛮增长的时代都遇到过类似的问题。 因此，近两年LP起诉GP的案例层出不穷。 监管检查势必会更加严格，这也体现了监管部门保护投资者权益的决心和能力。”
最后我们要说的是行业的守护者——基金业协会。 如果说证监会是负责私募基金统一集中行政监管的“大管家”，那么资管协会就是行业内自律协调的“大管家”。 协会不仅日常对行业进行教育，还组织会员遵守法律法规，维护投资者权益。 更重要的是行业自律审查！
资管协会检查组的构成其实和证监会很相似。 由基金业协会监管人员、行业专家、律师组成。 这些人员对私募基金的运作模式和风险有着深入的了解。
检查过程中，检查组成员各司其职、齐心协力。 协会监管人员负责整体监管策略的制定和实施，确保检查工作有序进行； 行业专家从专业角度对私募基金的投资策略、风险控制等方面进行深入分析； 律师负责对法律合规性进行审查，确保基金运作符合相关法律法规的规定。
中国基金会协会的检查重点是“机构和产品的登记备案情况、机构和人员的行为诚信记录”，并拥有独立制定自律规则和对会员实施制裁的权利。
与中国证监会类似，中国基本法协会在风险提示和专项整治两种情况下触发检查。
风险提示是基金业协会日常监管的重要手段。 协会通过对私募基金的运营数据进行实时监测和分析，可以及时发现潜在风险并启动相应的检查程序。 例如，当发现基金收益率波动异常或资金流向异常时，协会会迅速组织检查组深入调查。
此外，资管协会还将根据市场情况和监管要求开展专项整治行动。 这些行动通常针对一类或几类私募基金，旨在集中力量解决行业内的突出问题。 例如，针对近年来基金管理人违规行为频发的情况，协会组织开展了一系列专项检查，严厉查处违规行为，净化市场环境。
检查内容：全面覆盖、亮点
在私募基金合规运作中，检查是保障行业健康发展的重要一环。 那么，您具体检查什么？ 其实可以说说到底就是“4+N”的考察内容。
一是基金设立和运作合规性。 在这里，我们会审查私募基金的设立是否符合相关法律法规的规定，包括基金合同的合法性、基金管理人的资质等，同时对基金的运作流程进行全面审查确保投资决策、资本运作、信息披露等方面合规。
二是资金使用合规性。 主要关注管理人是否存在挪用资金、违规投资等情况，资金是否按照合同规定的用途使用。 此外，还需要核实资金来源和流向，确保资金来源合法、流向清晰。
三是信息披露的完整性、准确性。 信息披露检查重点关注基金是否及时向投资者披露基金运作、投资项目进展等重要信息，披露信息是否真实、准确、完整。
四是内部控制的有效性。 检查将深入评估基金管理人的内部控制制度是否健全、有效，包括风险控制、投资决策、财务管理等制度和流程是否健全以及执行情况如何。已实施。
最后，还有其他重要事项。 例如是否存在利益输送、内幕交易等违规行为，基金是否涉及敏感行业或领域等。
上述各方面政府/国有LP和监管机构都会关注，但初衷和效果有所不同。 对政府/国有LP的检查重点是基金合同的合规性、投资决策的合理性、资金使用的规范性。 同时，他们还将对基金管理人的资质、经验和能力进行全面评估，确保基金在专业、稳健的管理下取得良好的投资回报。
监管机构的检查具有更强的权威性和法律效力。 通过现场检查、非现场监管、专项检查等方式，对私募基金运作情况进行全面、深入的监管。 重点关注基金是否存在违法行为、是否履行信息披露义务、是否建立了完善的风险管理体系。 对发现的问题，监管机构将依法调查处理，并追究相关责任人的责任。
组织如何配合并进行日常自查？
不说我真不知道，一说我就会震惊。 原来私募基金的监管和检查这么多。 面对严格的合规检查，私募基金机构应积极配合，加强日常自查工作。 那么如何配合和自查呢？
一是加深认识，明确自查要点。 私募基金机构首先应深入了解相关法律法规和监管要求，明确自查重点和方向。 包括基金设立和运作的合规性、基金使用的合规性、信息披露的完整性和准确性、内部控制的有效性。 机构只有明确自查重点，才能有针对性地进行检查和整改。
二是建立健全自查制度。 机构建立健全自查制度，确保自查工作规范化、常态化。 包括制定详细的自查计划、明确自查周期和责任人、建立自查档案等。 各机构通过制度建设，确保自查工作有序开展，及时发现问题、解决问题。
三是加强内部培训，增强合规意识。 组织应定期开展内部培训，增强员工的合规意识和风险意识。 培训内容可包括相关法律法规解读、典型案例分析、自查方法与技巧等。 通过培训，员工可以更加熟悉合规要求，提高自查工作质量和效率。
四是加强信息技术手段运用。 在自查中，机构可以积极运用信息技术，提高自查效率和准确性。 例如，可以利用大数据和人工智能技术对基金运营数据进行分析和监控，及时发现异常情况； 可建立电子自查档案，方便数据存储和查询。
最后，积极配合监管部门及时整改问题。 机构配合监管部门开展检查时，应当积极主动，提供完整、准确的相关信息。 机构要认真对待监管部门提出的问题和建议，及时整改。 同时，机构还可以主动向监管部门报告自查和整改情况中发现的问题，体现合规意识和积极态度。
综上所述，私募基金机构需要加深认识、建立制度、加强培训、运用技术手段、积极配合监管部门配合开展日常自查。 通过这些措施的落实，机构可以不断完善合规经营，为投资者创造更安全、稳定的投资环境，提升机构在监管部门和投资者心目中的好感度。
文：王旭| 致信研究公司行业研究总监
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