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2023年即将结束，这一年“退出难”一直围绕着私募市场。 首先，经过几年的基金运作周期，很多机构的DPI仍然低于1，导致很多LP失去耐心和信任。 其次，作为国有实体的人民币LP正在批评GP回笼投资的表现不理想。
记得今年8月份，我写过一篇文章《不同意回购条款，就拿不到VC/PE的钱！》 文章阐述了GP的不易，也谈到了创业者的艰辛。
今年6月IPO开始放缓，VC/PE最重要、最赚钱的退出方式受阻。 现在已经越来越严重了，很多机构都开始激活赌博协议中的回购条款。
无论是锤子科技创始人罗永浩，还是公开押注回购的紫慧创投合伙人郑刚； 还有努诺教育创始人王荣辉，因创业失败背负数千万元回购债务； 更多机构退出了数十个项目，但大多以诉讼回购的形式退出。
一个又一个案件，赌资回购问题前所未有地被摆上桌面。 投资者苦心打造的“长期主义”、“价值投资”、“伴随成长”人格正在悄然崩塌！
赌博的好处和坏处！
那么押注回购真的好吗？ 真的会成为未来1-2年退出的主旋律吗？ 答案肯定是否定的。 赌资回购虽然可以在短时间内满足GP的提现请求，但会给LP一个交代。 但毕竟不是长久之计。
俗话说，凡事都是双刃剑，有优点就必然有缺点。 那么押注回购有哪些优点和缺点呢？
首先我们来看看押注回购的好处！
首先是降低风险。 私募股权机构利用赌博性回购条款来控制风险。 当被投公司触发对赌机制时，可以很好地保障投资者的收益。
二是提升公司治理，促进企业成长。 回购条款可以鼓励被投资公司更加关注公司的经营管理，提高公司的治理水平。 此外，私募机构的投后部门拥有丰富的行业资源和市场运作经验，可以为标的公司提供一定的支持和帮助，促进企业的成长和发展。
实际工作中，不少VC/PE通过对赌、回购等方式成功退出。 例如，某私募机构投资了一家高科技公司，但投资后发现该公司的技术研发和市场拓展进展缓慢。 为降低投资风险，私募机构与目标公司达成对赌式回购协议。 在约定时间内，目标公司加快技术研发和市场拓展，实现业绩增长和市场份额提升。 此时，私募机构按约定价格顺利完成了股份回购，获得了良好的投资回报。
但我们也说过，一切都是一把双刃剑，押宝回购的优点也是它的缺点。
首先是损害投资者利益。 如果被投资公司不能在约定时间内满足约定条件，则需要按照约定价格回购股份。 但你要知道，如果公司或创始人无法偿还，或者其他问题导致预期收益不一致，这会给投资者的利益造成损害，甚至损失。
其次，影响公司的控制权，增加公司的负担。 赌博性回购可能导致私募股权机构获得更多公司控制权，从而影响公司决策和业务方向。 而且，押注回购需要目标公司承担一定的财务负担，可能会影响公司的财务状况和经营效率。
在实际工作中，也存在利用赌博式回购导致投资者利益受损的情况。 某私募机构投资一家传统制造企业，但投资后发现该公司经营管理存在严重问题。 为降低投资风险，私募机构与目标公司达成对赌式回购协议。 然而，在约定的时间内，目标公司的经营状况不但没有改善，反而出现了亏损。 此时私募机构不得不按约定价格回购股份，但股价下跌却给投资者利益造成损失。
综上所述，私募机构通过赌博回购方式退出有利有弊，需要根据具体情况进行评估和制定。 如何建立合理的对注机制，是私募机构投资前必须充分考虑的问题。
如何设置投注？
从公开披露的拟上市公司申请材料来看，获得VC/PE支持、对赌条款和股权回购义务有明确约定的拟上市公司交易量占总交易量的80%。 所投项目中，实际完成上市退出的仅约15%。 由此可见，回购的决策谈判和交易执行是私募股权的重要退出路径。
通常赌博性回购都会设计一定的触发条件，包括被投资公司发展不符合预期、被投资公司经营生产资质存在重大风险、被投资公司不符合规定等。 。 在期限内完成合格的IPO上市。
在这种情况下，投资机构可以要求被投资公司实施股权回购，或者被投资公司创始人实施股权回购，或者创始人履行回购义务，被投资公司提供额外担保。 或抵押担保。 无论何种形式的回购，如果涉及到被投资公司，涉及到具体的回购义务和回购履行情况，要特别注意不要与现行《公司法》的规定相抵触，即要求被投资公司适当的内部决议和回购执行程序已到位，以确保遵守公司的回购程序。
然后就是回购价格的谈判。 通常投资者会要求投资本金加上年化收益作为回购价格。 如果回购通知书送达回购义务人，逾期期间还可能产生罚息或违约。 金子。 建议在起草投资协议时明确规定这些内容。
回购价格确定后，在回购的履约和担保方面建议是在起草投资协议时加入一些与回购违约同时触发的保护性条款。 例如，寄售权或清算优先权。 同时，如果能够在控制权层面、触发回购的条件下自动获得回购义务人的投票权，则可以进一步增强对被投资公司的控制权。 当然，这些特殊权利的实现需要被投资企业的公司治理水平和投资机构的实际能力非常高。
我们再看看监管层面。 对于拟上市企业，科创板甚至在上市监管规则上针对上市前融资过程中涉及对赌、或者对赌触发回购等的企业做出了创新灵活的安排，但底部线路是发行人或被投资公司本身不能参与对赌，对赌的执行不会导致公司控制权发生变化，对赌不能与市值挂钩等。
由此可见，对赌引发的回购退出和回购条款越来越受到投资机构的重视。 为了支持科技创新型中小企业的IPO前融资，监管机构也对回购、对赌条款给予了越来越多的关注。 更加宽容的态度。
结论
虽然从法律角度来看，一般投资者提起回购诉讼时，法院都会做出有利于投资者的裁决。 然而，当前一级市场的波动是所有参与者都需要面对的，不能只留给企业家一个人。
虽然GP确实是迫于LP对DPI的硬压，但对于那些挪用投资资金、不务正业的创业者，我们确实不能手软，但对于已经勤勉尽责的创业者，我们是不是应该放宽标准，不立即创业呢？是因为IPO放缓？ 投注回购条款。
总体而言，私募股权机构应坚持长期主义、价值投资、伴随成长的原则，以提升被投企业价值、实现自身可持续发展为目标。 只有这样，才能真正赢得市场的信任和认可。
文：王旭| 致信研究公司行业研究总监
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