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1. 问题的提出
信托计划到期后将无法兑付。 信托公司利用自动展期条款，将固定期限信托合同变更为无限期合同，信托计划无需受益人会议同意即可无限期展期。 因此，信托公司避免了因未履行管理处分义务和未按时向受益人支付信托利益而承担的违约责任，同时也无需承担因未履行管理处分义务和未向受益人支付信托利益而承担的违约责任。未能向受益人支付信托利益。
目前，几乎所有信托公司都会在信托合同中设定自动展期条款，而利用自动展期霸主条款来逃避违约责任已成为信托公司的通病。
（一）自动展期标准条款是信托计划强制展期的依据
随着2018年中国人民银行等四部委印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）的出台，国家加大了对资产管理业务的监管力度。其管理的信托等资产管理产品，加上房地产经济的低迷。 ，基础资产状况不佳，金融与实体经济失衡风险加速暴露，信托产品频频爆发，包括安信信托、四川信托、国民信托、外贸信托、民生信托等信托公司。 信托计划到期后，投资人未能如期收到付款，信托公司仅在未征得投资人或受益人同意的情况下，通过延期通知的方式强制延期信托计划。 信托公司强制展期的依据是《信托合同》中信托计划的自动展期条款，如：
民生信托发行的智信1115号恒盈集合资金信托计划《信托合同》第五条第三款规定：“信托计划的预计存续期届满或者受托人按照约定决定提前终止信托计划的，根据信托文件约定，如果本信托计划项下的现金信托财产不足以支付各受益人最高参考信托利益且信托财产尚未兑现的，信托计划将自动进入延期期（受益人同意延长信托计划期限无需召开受益人会议）。
外贸信托发行的《外贸信托-赞臣第二期结构性债券投资集合资金信托计划》《信托合同》第二十一条第七款规定：“信托计划终止后，其持有的非现金资产不能正常交易，不能当它实现时，信托计划将自动延期。”
实践中，各信托公司除了延期条款的设置有所不同外，内容基本相同，即信托计划到期后，如果财产不足以兑现各受益人的信托利益1，信托计划不需要委托人或受益人的同意。 自动延长。
（二）信托公司设定自动展期条款的目的
1、避免逾期付款的违约责任
信托公司本身是公司，以经营和收取报酬为目的从事信托业务。 因此，信托公司开展信托业务时，也需要规避自身经营风险。 信托公司设置的自动展期条款可以有效避免因信托计划逾期而承担相应的违约责任。
2、应对暂时性流动性风险
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司设立信托计划时，信托期限不得少于一年。 实践中，信托期限一般为一年，最长可达三年，期满后信托公司将信托利益兑现给受益人。 如果因基础资产市场变化而无法及时收回资产，设置自动展期条款可以应对暂时的流动性风险，避免赎回危机。
3、简化程序，规避监管
信托公司设定自动展期条款。 到期不付款的情况下，展期可自动展期，无需投资者和受益人同意，无需依法召开受益人会议，最大程度简化程序，避免受益人监督。
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2、自动延期条款为标准条款
《民法典》第四百九十六条第一款规定：“格式条款是当事人事先拟定的重复使用的、在签订合同时未经与对方协商的条款。” 也就是说，标准术语必须满足以下三个要求： 1、标准术语的制定是为了重复使用； 2、格式条款由提供格式条款的一方预先制定； 3、标准条款不是在签订合同时与对方协商确定的。 需要说明的是，这里的“未能与对方进行谈判”并不是指没有进行形式上的谈判，而是实质上没有进行谈判。
首先，信托计划由信托公司设立，然后由投资者认购。 因此，投资者签订的合同都是信托公司设计的可重复使用的标准合同。 该标准合约不仅在某个信托计划中重复使用，甚至在同类型信托产品中也重复使用。
其次，信托公司在设立信托计划时，预先制定一份标准合同供投资者签署，信托合同中信托资金的币种和金额、信托计划的规模和期限、信托的归属和分配等。信托终止时的信托财产等。合同要素均由信托公司确定，自动展期的标准条款也是信托公司根据自身利益单方面设定的。
最后，投资者在认购信托产品时，没有机会与信托公司就信托合同内容进行一对一的协商。 信托合同的内容不可协商、不可变更。 特别是，由于信托公司在特定目的的信托计划中设置了自动展期条款，自动展期条款的设置更多的是为了信托公司的利益，因此不会与投资者进行实质性协商，投资者更关心的是信托公司的利益。条款没有实际修改的余地。
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3、自动延期标准条款为无效条款
《民法典》第497条规定了格式条款无效的三种情况。 一、存在本法第一部分第六章第三节、本法第五百零六条规定的无效情形的； 一是提供格式条款的一方不合理地免除或者减少自己的责任，增加对方的责任，限制对方的主要权利； 三是提供格式条款的一方排除了对方的主要权利。 第一类是其他民事法律行为共有的无效，后两类是格式条款特有的无效。 与《中华人民共和国合同法》的规定相比，《民法典》增加了“不合理”作为第二种情况是否无效的判断标准。 这一限定词的加入，在实践中更好地平衡了合同双方的地位，也更好地区分了限制权力和排除主要权利两种情况。
结合不同信托公司设定的条款可以看出，信托计划自动展期的标准条款包括以下几个方面：信托计划已到期、到期不能兑现、未经投资者同意自动展期或受益人。 从不同角度来看，该条款都会产生无效的法律后果。
1、自动延期标准条款因不合理免除或减少其责任而无效
自动展期条款规定到期未支付则自动展期，是对信托公司责任的不合理免除或减轻，属无效条款。 到期不付款的原因有两个：
一是信托公司未在信托期限届满前处分或者变现信托财产。 也就是说，信托公司未履行管理和处置义务，导致受益人未能按时收到款项。 在这种情况下，信托公司需要积极履行管理和处置义务，同时需要承担违约责任。 但由于存在违约触发的自动展期条款，信托公司无需承担未履行义务的违约责任。 该条款的设置不合理地免除了信托公司的违约责任。
第二个原因是信托公司因基础资产违约而无法正常收回投资。 在此情况下，信托公司有必要履行信托资产管理义务，采取有效措施追究违约责任，并通过法定方式追回信托资产。 但由于条款并未规定“到期无法支付”后如何处置信托财产，甚至大多数信托公司也没有规定信托计划何时自动展期，这意味着信托并无压力公司积极追回信托财产，大大减轻了其责任。 信托公司作为受托人，在没有合同条款的情况下行事，是极其不合理的，严重侵害了委托人的权益。
2、自动延期的格式条款因对对方主要权利的不合理限制而无效
信托期限本身是投资者认购信托产品时需要考虑的重要因素。 投资者认购信托产品的目的是为了获得信托收益，即投资收益。 因此，选择信托产品是综合考虑信托产品的流动性、盈利能力和风险后做出的决定。 由于我国目前尚不具备完善、活跃的信托受益权转让市场，影响信托产品流动性的主要因素是信托期限。 信托期限越长，流动性越低，未来面临的不确定性越大，相应的风险和回报也越高。 信托期限越短，流动性越高，不确定性相对较低，相应的风险也较低，回报也较低。 因此，投资者认购信托产品时，期限已被视为一个重要因素。 信托公司在未经投资者同意的情况下随意展期，实际上限制了投资者选择信托产品的权利。 这种限制显然是不公平、不公平的。 合理的。
3、自动展期标准条款因排除对方主要权利而无效
首先，延长信托期限是受益人大会的主要权利。 根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第四十二条第一款规定，延长信托期限且信托计划文件未事先约定的，应当召开受益人会议审议。决定。 虽然该条明确规定，如果合同没有约定，应当召开受益人会议来延长信托期限，但考虑到受益人会议由信托计划的全体受益人组成，代表全体受益人的利益，而且由于信托计划往往是信托公司牵头，因此受益人会议成为委托人或受益人行使权利、维护利益、监督信托公司的主要方式。 其中，召集受益人会议审议决定是否延长信托期限、提前终止信托计划等重大事项是受益人会议的主要权利。 自动展期条款的设置完全排除了这一权利，因此自动展期条款是无效条款。
其次，信托公司设定信托计划自动展期条款，将定期信托合同变为开放式合同，信托公司无需经过受益人会议即可决定无限期展期信托计划。 投资者认购信托合同的目的绝不能通过将信托本金和收益兑现给受益人来实现。 该条款明显排除了投资者和受益人终止信托计划、要求清算和分配收益的权利，是排除对方主要权利的格式条款。 因此，信托计划自动进入延期期限的约定属于无效条款。
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4、标准条款自动延伸存在诸多隐患
虽然信托计划展期可以在一定程度上化解信托计划赎回危机，保护投资者和受益人的合法权益，但自动展期条款的设置仍存在不少隐患。
1、可能导致信托公司违反“卖方尽职调查”的基本要求
在信托财产的使用中，无论信托计划出现什么问题，只要不足以支付每个投资者的最高参考信托收益，信托计划就可以自动无限期延长，信托公司可以当然控制并无限期占有信托财产。 在这种情况下，信托公司很容易从一开始就违规使用信托财产，如条款不匹配、多层嵌套、违规开展资金池业务、为股东所用等。违反规定，侵害投资者合法权益。
2、会导致信托公司不受监管
一般情况下，需要召开受益人会议，对延长信托计划期限的重大事项进行审议和决定。 信托公司需依法提前确定受益人会议的时间、会议形式、审议事项、讨论程序和表决方式。 对于延长期内如何促进信托财产返还、受益人如何监督、如何保护投资者利益等事项将予以说明，并最终由受益人会议决定。 只有通过这样的程序，才能保证信托公司在监督下履行职责，以受益人的最大利益为出发点处理信托事务。 否则，信托公司就会利用自动展期的霸主条款来逃避监管、逃避责任，势必会侵犯投资者和受益人的合法权益。
3、投资者权益保护将受到极大阻碍，不利于投资市场的稳定
信托计划的延期使信托财产长期处于不确定性之中，投资者维护权益受到极大阻碍。 有投资者向法院提起诉讼，要求信托公司支付清算费用或赔偿合同终止后的损失。 此时，由于自动展期格式条款的存在，该信托产品无法终止或清算。 法院经常以信托计划尚未清算、无法赎回或无法确定损失为由驳回投资者的索赔。 也有投资者向监管部门举报“强制延期”，因自动延期条款的存在而无法获得支持。 因此，大量投资者会采取其他手段来保护自己的权益。 实践中，已经出现了大量投资者集体维权的案例。 “喊口号”、“拉横幅”甚至可能导致部分投资者采取其他激进措施。 久而久之，矛盾愈演愈烈，不利于投资市场的稳定。
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五、信托合同自动展期条款的建议
（一）提高信托公司履行提示和说明义务的标准
民法典中格式条款提供方的要求是：以合理方式提示+按照对方要求进行解释，这是对格式条款提示、解释义务的一般要求和最低要求。 鉴于信托期限对投资者来说非常重要，而信托计划又由信托公司主导，信托计划自动延期条款的设置可能会导致投资者无法达到认购信托的根本目的。信托计划和信托合同的签订，仅以“合理提醒”和“被动解释”的标准来规范信托公司，还远远不够，无法平衡投资者与信托公司之间的权利和义务。 也不符合《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护的指导意见》（以下简称《金融消费者权益保护指导意见》）的基本要求金融机构应当遵循平等、自愿、诚实信用的原则。
金融管理部门即中国银行保险监督管理委员会可以按照《指导意见》第四条第一款的规定，积极推进金融消费者权益保护相关立法基础工作。 《关于保护金融消费者权益的意见》，通过立法完善金融机构履行提醒义务。 具有澄清义务的标准。 制定标准术语时，采用“明确提醒+主动解释”的标准。 “明确提醒”可参照《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第二十一条第一款规定“应当以字体、字号、颜色等醒目显示” 、符号、标志等。提醒金融消费者关注金融产品或金融消费者的主要利害关系的数量、利率、费用、履约期限和方式、注意事项、风险提示、纠纷解决等内容。服务。” 同时，投资者也很难意识到并要求信托公司解释格式条款自动展期的风险。 因此，应通过立法明确要求金融机构主动充分了解设置标准条款的原因以及可能产生的后果。 应作出解释，防止金融消费者对格式条款不完整或误解。
（二）禁止信托公司无限期设立自动展期的条款
作为一种金融产品，信托计划本身就存在风险。 因此，当基础资产因法律、政策、市场变化而产生商业风险时，如果不顾现实地要求信托公司到期清算并兑付，不仅投资者得不到更多的利益，信托公司反而会破产。脱离信托法律关系，免除后续管理责任。 信托计划到期后推迟办理，可以给基础资产一定的缓冲时间来克服风险。 同时，也可以让信托公司积极履行职责，促进资金通过法定渠道顺利回笼或寻找第三方基金接管，避免投资者利益扩大。 损失。 因此，如果信托计划到期后未能支付每位投资者的最高参考信托收益，适当展期也是合理的，更有利于投资者保护自己的合法权益。
但如果信托公司从一开始就设定信托计划自动展期的标准条款，且展期无限制，则会造成上述诸多危害。 因此，金融管理部门，即银保监会，应该禁止信托公司自动无限期展期。 由于适当延期的合理性，基于保护投资者权益，可以允许固定次数的自动延期。 例如，第一次延期不能超过一年，第二次延期需要由受益人会议决定。 此外，对于固定次数自动展期的标准条款，也应主动向投资者充分提示和解释。
（三）监管部门和法院应及时识别和规范自动展期条款
尽管投资者抱怨颇多，自媒体也对信托展期提出批评，信托计划的自动展期条款也存在明显问题，但信托机构仍将自动展期条款设置为固定条款。 主要原因是监管部门和法院都没有对自动展期条款的性质和效力进行认定和解释，监管部门和法院对这一问题的回避不利于业务的妥善解决。信任纠纷。
首先，银保监会作为金融监管部门，在金融机构设定的条款存在明显问题且问题已发展成为社会问题时，应积极介入，并就性质作出决定。以及信托计划自动延期条款的有效性。 及时明确识别、限制和纠正信托公司的行为，强化金融监管。
其次，大量投资者已经通过诉讼维权。 从笔者近期收到的成功判决来看，在信托计划展期中，法院认定信托公司存在滥用展期条款的行为，信托公司应承担信托计划的责任。 不被清算的风险。 此次判断的思路与之前相比发生了明显变化。 不再以“不清算就无法确定损失”为由驳回诉讼，维护了投资者的合法权益。 不过，自动延期条款的性质尚未确定。 逻辑并没有形成完整的闭环。 笔者认为，法院应充分发挥定点、止争的作用。 定点、止争不仅体现在个别案件的处理上，还应体现在共同问题的定性上。 自动展期条款作为商业信托纠纷案件的重要组成部分，在有明确法律依据的情况下应依法予以明确。
注：[1]此处的信托利益是指受益人因受益权而在信托财产中享有的经济利益，不仅包括信托收益，还包括提前分配的信托财产或规定的剩余信托财产信托合同中。
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