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近年来资产重组频频陷入监管问询的淮河能源（）拟对其最新披露的重大资产收购计划进行重大调整。
调整后，上市公司拟现金收购的标的公司资产由3家变为1家，交易金额也从高达43.27亿元下降至11.81亿元。
规划正在重大调整
继今年6月披露拟向公司控股股东淮南矿业（集团）股份有限公司（以下简称“淮南矿业”）收购三家公司全部或部分股权后，淮河能源公布了交易细节9月拟支付现金收购淮河电力持有潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。 本次交易构成关联交易及重大资产重组。
不过，10月31日晚间，淮河能源公告称，为更好地保护上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产收购及关联交易方案进行调整。
其中，从交易标的资产范围来看，怀哲煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权不再纳入本次交易标的资产范围。 上市公司仅收购潘集发电公司100%股权，交易对方仍为淮河电力。
同时，在交易标的评估和定价方面，由于交易标的范围缩小，交易价格也从此前三家公司合计43.27亿元下调至评估价格。以2023年5月31日为基准日，潘集发电公司全部股东权益价值11.81亿元。 元。
调整后，虽然取消了业绩承诺，但交易方案在付款安排方面进行了重大调整。
据披露，交易价格的50%，即5.9亿元（第一期）将在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付。 潘集发电公司应在2023年至2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告。淮河能源应在潘集发电公司每份审计报告出具后5个工作日内支付1.97亿元及相应利息。 。
双方同意，淮河能源支付第二、三、四期交易价款须满足前提条件，包括潘集发电公司上一年度经审计归属于母公司净利润为正； 潘集发电公司未出现归属母公司净利润同比下降50%以上。
若不满足上述第二、三、四期交易价款支付条件，为维护上市公司全体股东利益，淮河能源将对潘集发电任何会计年度经审计的业绩公司2023年至2025年归属于母公司净利润为负数时，公司有权要求延期支付交易价款及相应当期应付利息。 缴款期限延长至下一个经审计归属于母公司净利润为正的会计年度。 上市公司除外。 延期期间支付相应利息。
当潘集发电公司2023年至2025年任一会计年度经审计归属于母公司净利润较上年下降50%以上时，上市公司有权要求延期支付本期交易价格及相应应付利息。 ，缴款期限延长至潘集发电公司经审计归属于母公司净利润同比增加的下一会计年度，并在延长期内上市公司免缴相应利息。
解释交易现金支付资金安排
交易草案披露后，9月15日，上交所对淮河能源重大资产重组方案出具了审核意见书，涉及交易的必要性、现金收购的合理性、估值等问题。目标公司的业绩承诺、经营和财务数据。 。
随着交易计划的调整，淮河能源也在10月31日晚披露了拖延已久的询价回复。
对于本次交易现金支付资金安排，淮河能源表示，拟调整交易方案前，交易价格合计43.27亿元，上市公司须在生效之日起5个工作日内支付标的资产交易款项《资产购买协议》对价的30%，约12.98亿元； 其余70%交易价款将于资产购买协议生效之日起一年内支付，剩余部分约为30.29亿元。 上述现金支付安排将对上市公司债务规模、资产负债率等指标产生一定影响。 为规避面临短期流动性压力的潜在风险，上市公司拟调整交易方案。 淮浙煤电、淮浙电力将不再纳入基础资产范围。 交易价格将下调至11.81亿元。 上市公司将以自有资金支付本次交易的对价。
自有资金方面，根据上市公司未经审计的相关财务报表，截至2023年8月31日，上市公司合并货币资本约30亿元，母公司货币资本约16亿元，公司的可支配现金足以支付本次交易计划拟调整的交易定价。
同时，上市公司主营业务稳定，盈利能力较强，现金流稳定正向。
2021年1-8月、2022年、2023年（未经审计），上市公司合并现金及现金等价物净增加额分别为6.36亿元、4.48亿元、5.03亿元，均为正流入。 此外，截至2023年8月末，上市公司母公司未使用的银行授信约为11亿元，公司的资金需求也可以通过置换流动资金来补充。
称重设备盈利能力正在改善
草案显示，作为方案调整后的唯一交易标的，潘集发电公司两年期净利润分别为-83.12万元、-6770.16万元、-553.37万元。 潘集发电公司一期2×660MW项目1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产，目前运行时间较短。
因此，此前问询函还要求淮河能源和潘集发电公司在报告期内继续亏损，并说明本次向潘集发电公司注资的考虑和合理性。
对此，淮河能源31日晚间表示，自潘集电厂一期2号机组正式投产发电以来，淮南矿业已向上市公司发出收购公告，通知其上市公司按照此前的行业竞争承诺，尽快收购竞争性资产。 。 因此，潘集发电公司此次注入上市公司，将有助于淮南矿业高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益，维护上市公司形象。资本市场。 这是合理的，也是必要的。
对于底层资产的表现，淮河能源还分析称，潘集发电公司两台机组已于2023年2月全面投产，从2023年6月开始，发电设备平均利用小时数开始增加。 到7、8月月度均维持在较高水平，经营状况持续改善。
根据公司目前经营状况，潘集发电公司将于2023年6月扭亏为盈。2023年1月至8月，累计实现净利润8004.79万元（未经审计）。 经营状况良好，已超过潘集发电公司本次收益法考核预测的2023年全年净利润4449.13万元。
淮河能源认为，从未来几年来看，按照收益法预测，潘集发电公司预计每年实现净利润约2.2亿元，盈利能力良好，可有效增强上市公司未来盈利能力和盈利能力。提升上市公司业绩。 后续经营不存在重大不确定性。
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