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随着上市公司2022年年报披露的结束，高管薪酬问题再次引发舆论关注。 其中，某公司董事长去年薪酬为4235.61万元，年增薪2854.12万元。 但公司去年归属于母公司的净利润增幅不大。
此外，还有一些奇葩操作：有的公司业绩下滑，高管薪酬水平却提高； 部分公司年度净利润低于董事、监事薪酬总额； 丰厚的报酬； 一些公司的高管不从上市公司领取一分钱，而是从上市公司的关联公司领取报酬，或者持有大量股权，通过间接分红获得超额收益。
那么，上市公司高管薪酬水平究竟应该由谁说了算呢？ 什么样的薪酬体系更合理？
《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立与战略、提名、薪酬、考核等相关的专门委员会。 专门委员会对董事会负责，根据公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。 同时，上市公司应建立薪酬与公司业绩和个人业绩挂钩的机制，吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
但在实际操作中，专委会更像是一个“花瓶”，受到各种制约，难以发表任何独立意见。 不仅很少有公司董事会对高管薪酬制度提出异议，主动请中介机构就高管薪酬提供专业意见的更是少之又少。 这种情况在家族上市公司中尤为突出。
笔者认为，上市公司高管薪酬制度应以长期激励为导向，体现奖惩原则。 否则，输家是其他股东，包括中小投资者。
一、薪酬与业绩要适当挂钩。 公司业绩的变化可以与高管薪酬的变化率挂钩，即公司业绩大幅提升后，高管可以相应提高薪酬。 业绩下滑的企业要适当降低高管薪酬，保持优胜劣汰机制，起到激励作用。
二是完善长期绩效考核体系。 一方面，丰富薪酬体系，形成“工资+年终奖金+股权激励或分红计划+员工福利”的多元化薪酬体系。 通过延长薪酬合同中股票期权的行权期限，在维护高管个人和公司利益的同时，进一步加强上市公司薪酬制定机构的独立性，考核委员会必须有第三方的参与。党纲组织/独立董事，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
三是充分披露高管薪酬的制定和调整情况。 关于高管薪酬报告，应当经董事会决议后在股东大会上全面披露。 所有股东均有权查询和提出建议。
上市公司的业绩波动与诸多因素有关，包括行业周期、宏观经济、公司经营、突发事件等，但无论如何，都与高管的日常管理有关。 如果不从根本上杜绝“穷寺富住持”现象，不仅会损害上市公司的声誉，还会造成劣币驱逐良币，损害资本市场的良性生态。
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