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不久前，上市公司河南清水源科技股份有限公司正式发布的一份刑事判决书引起财经媒体的广泛关注，多家财经媒体纷纷报道。
河南省济源市中级人民法院一审判决清水源公司收购的河南同盛环保工程有限公司原高管宋英彪、钟盛构成合同诈骗等罪，再加上3亿多元的赔偿。 一审判决后，宋英彪、钟胜家属表示“坚决上诉”。
日前，记者通过多方深入调查，了解到事件背后的诸多秘密。
两家事务所对同一事项的审计结果存在较大差异
2015年，清水源拟收购同盛环境。 2016年4月，清水源与同盛环境股东宋英标、钟盛签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《价值保证协议》，其中钟盛、宋盛英标认购 股份解除限售后，若清水源股票市价低于保底价，王志清将补足差额。
收购后，争议不断。 据钟升的爱人张女士介绍，钟升股票两次解禁时，清水源公司的股价均低于保底价。 根据《保值保证协议》，清水源应按约定偿还补偿款及利息共计4600元。 损失一万多元，清水源却不愿意赔。
双方发生了冲突。 清水源举报称，同盛环境原管理层利用职权挪用公款。 钟胜向河南省济源市中级人民法院提起民事诉讼，要求王志清支付赔偿金及利息4600万余元。 2021年5月，河南省高级人民法院终审判决确认《价值保证协议》有效，判处王志清支付钟盛赔偿金4109.7万元及利息。 王志清向最高人民法院提出再审申请，也被最高人民法院驳回。 但时至今日，两人应得的大部分股权转让款、补偿金以及利息尚未兑现。
另一方面，清水源的举报也被受理，警方逮捕了宋英彪和钟升。 2023年7月，河南省济源市中级人民法院以合同诈骗罪、职务侵占罪、失信罪、损害上市公司利益罪判处宋英彪有期徒刑18年，并处罚金550万元。元; 钟升被判处合同诈骗罪、职务侵占罪，并处有期徒刑十六年，并处罚金400万元。 此外，追缴宋英彪、钟盛因合同诈骗犯罪所得2.99亿元，追缴受害单位清水源，追缴其他违法所得。
一审法院认为，宋英彪、钟盛采用隐瞒项目真实情况、编制虚假财务报表等手段，虚增同盛公司股权估值，虚增收入、成本、营业利润。以及2015年净利润； 合并完成后，为了实现承诺的业绩指标，通过隐瞒项目真实情况、欺骗监理出具虚假项目进度证明、高估收入等方式虚增利润。 一审宣判后，钟胜、宋英彪均提出上诉。
从法院判决来看，宋英彪、钟盛定罪合同诈骗罪的关键在于，2016年清水源收购同盛环境时，大华会计师事务所对同盛环境进行尽职调查时，大华审计字[2016] 《同盛公司审计报告》显示：同盛公司2015年度营业收入13437.16万元，净利润2833.99万元。 大华会计师事务所还出具了同盛环境2016年至2018年度业绩承诺审计报告。报告显示，同盛环境按期履行了业绩承诺。
一审判决中，大华会计师事务所相关负责人李某的证言显示，“由于本次审计时间紧、任务重，我们的审计及亚太评估评估工作是同时进行的。 实物资产的清查工作是我们和评估机构共同完成的。”
不过，2021年，公安机关委托立攀会计师事务所将对同盛环境进行司法鉴定。 2015年确认收入的11个设备销售安装项目和工程建设项目中，有8个虚增收入9904.93万元。 净利润1941.25万元。 认为，宋英彪、钟升在2015年推迟确认2015年之前发生的收入和成本，虚增2015年收入、成本、营业利润和净利润。 而且，同盛公司2016年、2017年、2018年虚增净利润分别为518.55万元、1687.11万元、3308.18万元，均未完成承诺业绩。
也是针对清水源收购同盛的。 为什么两家会计师事务所的审计结果相差如此之大？
一审时，钟胜的辩护律师明确指出立信鉴定结论不客观，并认为立信会计师事务所出具的两份鉴定报告是结案最重要的证据，但两份报告均存在缺陷在他们的合法性。 例如，报告开头明确表示是按照《司法鉴定程序通则》制定的，但签署该报告的“鉴定人”仅具有注册会计师资格，不具备注册会计师资格。司法鉴定资格； 电子数据未按照法定程序提取，缺乏真实性、完整性。 当庭询问时，鉴定人表示，电子账本共有三个版本。 对于如何选择合适的版本以及版本之间的差异、如何证明“数据完整可靠”等没有解释。司法鉴定审查意见是司法鉴定的组成部分，但立信鉴定并没有最重要的是，在接受委托前一个月，立攀会计师事务所派人到公安机关，同吃同住两个月，评估师还参与了公安机关讯问重要证人，明显违反法定程序。
此外，立信的评估范围还包括“收入确认对收购估值评估的影响”。 业内专业人士表示，这已经完全超出了法务会计评估的范围，因为影响估值的因素太多了。 很难说出来后会不会影响估值，有多少因素影响。 这涉及到资产评估的专业知识。 资产评估本身是另一个有自己行业规范的领域。 还有立信评估对各项目收入“虚增”的结论。 “夸大”是一种主观性明显的评价，而且已经涉及定罪量刑相关法律问题的判断，是不妥当的。
钟胜辩护律师认为，鉴定范围不符合法律法规的要求，无论鉴定人的资质、检验材料的完整性、所遵循的程序、依据和方法，结论都不客观根本不准确，而且发布的最终报告还不够充分。 作为决策的依据。
一位参与清水源收购同盛环境全过程的内部人士告诉记者，2016年合并审核时，同盛公司部分工程项目按照计费时间确认收入，不符合上市公司会计准则。 因此，有2013年、2014年建设，但收益日期不确定。 但如果按照收入完成百分比法调整至2013年、2014年，则确定各年度具体收入金额的依据不充分； 如果进一步推进，可能会涉及税收等各种问题。 若未确认，则存在纳入2016-2018年业绩承诺期的风险。 当时我们和清水源讨论过这个问题，经过共同讨论，我们决定在2015年确认这些收入。
“此外，同盛公司4.948亿元的估值采用收益法评估。实践中，企业收购更注重公司未来业绩承诺和业绩预测，公司历史经营状况仅供参考，与公司没有任何关系。”估值很高。”消息人士称。
记者注意到，中原证券员工吴某某在证言中表示，“从我看来，这个并购项目是在2016年4月29日向证监会报送的，没有经过反馈程序。 12号并购重组委的审核，我认为这个项目的中介机构还是比较规范的。”
赚了数亿却没有损失的“诈骗受害者”
被收购前，同盛环境经营状况良好，业绩突出。 钟升的爱人张女士说，“当时环保项目是一个热门话题。清水源想要收购同盛之前，同盛也在和中车旗下的一家公司洽谈收购事宜。同盛告诉对方，将不少于51亿。” 大华会计师事务所在审计报告中也作出肯定结论：“被审计单位盈利能力良好，不存在影响持续经营能力的重大诉讼或事项。我们认为：被审计单位完全有能力持续经营。”管理能力。”
宋英彪的爱人郭女士表示，在同盛环境被收购之前，宋英彪还有一些空闲时间陪伴家人。 与清水源签订赌博合同后，她每天加班，几乎没有休息就去工地。 宋英彪在法庭上表示：“如果清水源公司和王志清不愿意以5亿元左右的价格收购同盛公司的股权，我根本不会同意继续收购，更不会让他们进入公司进行尽职调查。” “清水源公司收购同盛公司的整个事情都是由清水源公司主导的，包括尽职调查、签订协议等事情，都是清水源公司安排的，因为清水源公司收购同盛公司股权的价格符合我的预期和中盛，双方就此次收购达成了协议价格。”
根据一审判决，中原证券员工吴某某的证言称：“次日上午（注：2015年12月25日）我们向王志清汇报了初步尽职调查情况以及可能引发的情况。 “股票变动。决定停牌。当天，宋英彪也前往上海与王志清洽谈收购事宜。最终，两人商定初始收购价格为4.85亿元。”
钟胜的爱人张女士表示，合并后，清水源公司不仅没有亏损，反而通过并购同胜，真正达到了预期目标，实现了营业收入和利润水平的跨越式增长。 清水源发布的2015年至2021年审计报告显示，股东权益从2015年4.2亿、2016年11.78亿、2017年13.93亿、2018年16.70亿、2019年16.70亿、2020年14.91亿、1.642增长2021 年将达到 10 亿。 6年间，股东权益翻了两番。
业绩蒸蒸日上，为何会出现这样的麻烦？ 据知情人士透露，2015年收购完成时，清水源控股股东、实际控制人钟胜、宋英签署的《价值保证协议》是纠纷的根源。
“2016年初，股市熔断，整个市场暴跌，我们建议设定较低的每股价格来完成收购，但王志庆没有采纳，仍然同意了23.02元的价格一位知情人士透露，该公司将按每股10%的价格购买，并签署了《价值保证协议》。
根据《保值保证协议》，钟盛、宋英彪认购的股份解除限售后，若清水源股票市场价格低于保值价格，王志清将补足差额。 2016年、2017年，中升对赌履约完毕，两次解禁后，王志庆应偿还中升相应赔偿金和利息。
双方就赔偿问题诉至法院，法院认可《保值保证协议》的效力，判处王志清向钟升赔偿4109.7万元及利息。 无独有偶，刑事调查此时已启动，民事赔偿暂缓执行。
“如果中盛第三批股票和宋英彪的股票成功解冻，王志清将需要支付数亿元的赔偿金。” 据知情人士透露，同盛的收入很大一部分来自于环保项目，而这需要相当大的投资。 但合并完成后，清水源公司却不愿意对此给予更多支持，这无形中给VB业绩兑现带来了巨大的阻力，而宋英彪和钟盛正是在这种压力下兑现了业绩承诺，过程的艰辛是难以形容的。
目前，该刑事案件仍在二审审理中，我们将持续关注。
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