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近年来，资管产品及产品延期的基础资产违约事件不断增多。 与此同时，监管部门和司法部门也不断加大对金融消费者权益的保护力度。 未来基于履行适当性义务的法律纠纷预计也会上升。 作为上述纠纷中的争议焦点之一，促销行为的合法合规性成为判断产品经理是否履行适当性义务的关键。
适当性义务的核心实质
根据资管新规和九人纪要的相关规定，适当性义务是指卖方机构向金融消费者推销、销售银行理财产品、信托理财产品等高风险金融产品，并参与保证金为金融消费者提供融资和证券借贷。 在为新三板、创业板、科创板、期货等高风险投资活动提供服务过程中，需要了解客户、了解产品，销售（或提供）合适的产品（或服务） ) 至适当的金融机构。 消费者义务。
结合上述规定，适当性义务是卖方机构（金融产品发行机构、销售机构和金融服务提供机构）必须履行的义务。 具体体现在以下几个方面：一是“懂客户”，做好投资者风险等级评估，卖方机构应设立风险评估，充分测试投资者的风险承受能力，确定投资者的风险等级； 二是“懂产品”，做好金融产品的风险评估，充分了解产品可能存在的潜在风险。 风险确定产品的风险级别； 三是“适当性评估”，根据投资者的风险水平推荐与投资者风险承受能力相匹配的金融产品，并对金融产品的风险收益特征、产品风险和操作情况进行评估。 四是要“综合投资者和合理人士的主客观标准”，结合产品具体的潜在风险和预期收益，确定不同投资者、不同产品的适当性义务。 表演方式和内容。
宣传材料的法律定位
根据《关于进一步规范金融营销宣传的通知》，金融产品和金融服务经营者不得以欺骗性、误导性方式进行营销宣传，不得损害公平竞争，不得利用政府公信力，不损害金融业。 消费者的知情权。 同时，信托业协会在《信托公司信托责任指引》中还明确，“信托公司委托其他机构进行推介时，应当由信托公司提供相关推介材料，信托公司应当向信托公司提供相关宣传资料。”信托公司应当保证宣传材料的真实性、真实性、准确性”。
从上述规定可以看出，促销行为是产品经理销售资管产品的重要环节之一。 信托公司应“读懂产品”，确保宣传材料真实、准确、合法、合规，不得误导投资者购买产品的相关表述，否则可能因违反适当性义务而承担相应的法律责任。
对信托公司完善宣传材料的几点建议
（一）宣传材料内容必须真实、准确、合法、合规
信托公司应确保宣传材料中描述的交易结构与项目实际情况一致，确保描述的被投资企业情况客观、真实、准确，所引用的第三方数据或分析经过内部论证和验证。 不得机械引用第三方机构对项目前景、行业趋势的预测分析，不得选择性披露被投公司的财务数据和公司其他实际经营情况。 应确保宣传材料中的表述合法合规，不得出现保本保收益或容易导致投资者认为该项目保本保收益、规避风险的内容。根据产品实际情况充分披露。 对于设定业绩对比基准的产品，应明确业绩对比基准仅是估算，并不构成受托人对产品本金不会损失、获得产品收益的保证，因此以避免误导投资者将业绩比较基准理解为固定收益。 ; 对于未设定业绩比较基准的产品，应明确告知产品收益的不确定性和不可预测性，以确保投资者充分了解产品的收益特征。
(2)宣传品制作时必须统一制作标准和程序
信托公司制作宣传材料时，应当明确制作宣传材料的主要部门或经办人员，统一模板并经过一定程序审批后确定。 避免宣传材料和信托文件的内容与实际项目管理和应用不一致。 信托文件发布后确需调整的，应当明确调整事项以信托文件的规定为准。 同时，在推介活动中应向投资者作出特别说明或提醒，确保投资者充分了解推介材料和信托文件的相关内容。 不同之处。
（三）发布宣传材料时，要规范发布主题和形式
信托公司向投资者提供宣传材料时，应明确宣传材料的对外发布主体，严格规范发布形式。 避免委托不具备代理资格的第三方机构或主体人员向投资者提供宣传材料，涉嫌非法宣传。 对于宣传材料的对外发布，在坚持私募定位的基础上，必须统一发布形式和路径，确保投资者能够充分识别产品的管理人。
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