财经新闻网消息：
（一）破产重整信托的发展背景
目前，行业内尚未对破产重整信托形成统一的定义。 参照商业实践，广义的破产重整信托可以定义为信托公司在企业破产重整过程中，通过服务信托、股权投资、信托贷款等模式，整合不同的金融工具，提供重整融资、交易管理、运营复苏等一揽子解决方案，帮助投资者、管理人、债权人等重整利益相关者实现各种诉求。 狭义上的破产重整信托侧重于服务型信托，即信托公司在企业重整过程中剥离资产设立产权信托，通过资产的管理和处置实现信托财产的增值或清算以及债权的清偿，使债权人从资产经营和处置中获得相关收益。
破产重组信托发展的社会背景和市场需求
近年来，随着新冠肺炎疫情反复蔓延和经济增长动力转变，我国金融体系和实体经济风险不断积累和暴露，不良资产规模快速增长。 金融体系中，我国商业银行不良贷款在快速增长后已进入相对稳定阶段。 据银保监会2021年四季度银行保险业主要监管指标显示，2021年末不良贷款余额2.85万亿元，同比增长5.4%。 实体领域，受COVID-19疫情反复、消费需求下降、供应链紧张、原材料价格上涨等因素影响，企业经营压力加大，偿债能力堪忧，实体经济不良资产持续增长。 与此同时，破产案件呈上升趋势，结案和重整案件同步增加。 据全国企业破产重整案件信息网显示，仅2021年，破产案件公告就多达59290件，比上年增长59.5%。 2021年，77家上市公司实施ST，20家公司退市，退市公司数量创历史新高。
在此背景下，破产重整服务信托存在巨大需求。 越来越多的大型或超大型企业集团，由于负债大、结构不合理、财务成本高，最终从流动性风险演变成破产。 很少有投资者有能力或愿意接受全部资产； 部分待处置资产短期内无法立即处置，往往成为特大型企业破产重整的障碍，甚至拖延破产重整进程。
信托公司凭借其灵活的制度优势和风险隔离特点，将能够很好地解决破产重整各参与方的痛点。 近年来，破产重整信托逐渐发展。 破产重整信托突出了其他利益特征、隔离特征、管理特征和财务特征四个特征：第一，其他利益特征是指破产重整信托中，将债务人的财产或其用益物权委托给受托人设立信托计划。 其次，隔离性特征是指信托财产具有最高级别的法定破产隔离性。 在破产重整项目中，通过剥离资产设立产权信托。 该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运营。 可以有效隔离与原破产主体其他财产的关系，有效避免风险传染。 三是服务管理特色，是指破产重整信托通过受托人搭建资产管理平台，有效发挥信托的财产管理功能，对信托财产进行专业化管理和处置。 第四，金融性特征是指破产重整信托可以利用信托灵活的业务模式和资金运用方式，充分发挥投融资功能，为破产重整提供资金和资源支持。
（二）破产重组信托实践探索
一、破产重整信托总体进展情况
近年来，各信托公司主动创新求变，充分发挥信托原有优势。 针对大型、超大型破产重整主体存在时间长、法律关系复杂、债权债务数额大、需要充足时间、大量投入全面梳理解决、投资者、管理人、债权人等利益相关者诉求不同、难以协调的痛点，巧妙运用信托制度搭建股权平台、资产平台、处置平台，帮助实体企业及时纾困。 中国法院也开始在企业破产重整中引入信托架构，并演化出多种信托服务模式。
2019年，建信信托首创“彩蝶”系列破产重整服务信托业务，并将信托模式成功应用于天津渤海钢铁集团破产重整项目，开创了行业先河。 此后，多家信托公司纷纷试水。 据协会研究数据及公开信息不完全统计，2021年共有6家信托公司重点布局破产重整信托业务，已有2家信托公司参与或拟参与。 到2021年底，受托资产总额将超过4500亿元（见表15-2）。
实践中，建信信托、国民信托等机构的破产重整信托已形成一定规模，并划归专门部门统一拓展和管理。 建信信托和平安信托建设了专门的应用系统，通过科技化、数字化手段，实现破产重整业务的线上化运作和客户信息管理的数字化。
平安信托客户信息采集及核验系统
与传统资金信托不同，破产重整产权信托受益人众多，客户合作意愿较低，而客户基本信息、相关税务信息、反洗钱等信息的核查和监管报送涉及100多个要素的采集。 海航集团重组设计的债权人数量超过6万人。 如果采用人工收集受益人信息，不仅难度很大，而且容易导致严重的操作风险。 在北大方正产权信托项目推进过程中，为了提升客户服务体验、提高数据采集准确性、降低客户沟通成本、避免人工操作风险，平安信托组建了百余人的科技支撑团队，花费数百万美元资金成本开发了强大的客户信息采集和验证系统，专门用于支持破产重整中产权信托的信息采集和监管信息报送。
系统可实现产权信托产品的在线运营管理，包括但不限于产品设立、500家以上受益人的股份登记、产品设立公告、信息披露、清算分配、监管报送、文件管理等功能，可提高业务办理效率，增强客户服务体验，保障业务开展质量。
基于信托公司的角色，实践中的破产重整信托主要包括破产重整服务信托、破产重整融资信托、破产重整投资信托三种业务模式。 破产重整服务信托是目前信托公司的主流业务模式（见表15-3）。
2、破产重整服务信托典型模式及案例
实践中，信托公司通过不同的破产重整模式服务信托，参与了博钢集团、北大方正、中科建设、康美药业、海航集团等众多市场关注度高、社会影响力大的特大型企业破产重整，具有良好的示范效应。
（一）出售式破产重整服务信托
该模式适用于破产公司行业多元化，重组投资者只希望持有其核心资产，其余资产通过回收处置能够产生一定的现金流或具有回收价值的业务场景。 信托公司剥离投资者不愿投资重组的非主要资产或核心资产，设立服务信托； 根据资产情况确定是否提供委托催收服务。 该模式具有以下四大优势：①风险隔离：通过信托结构实现优质资产和低效资产的风险隔离； ②交换时间：破产重整过程需要6+3个月，低效资产的处置无法在短时间内完成。 通过设立产权信托，为财产处置赢得了充足的时间； ③中立性：委托信托受托人或第三方处置低效资产，确保破产程序中中立第三方主导处置工作的连续性； 未清偿的债权可以通过补充分配进一步清偿。
建信信托·彩蝶1号产权信托计划于2020年1月15日设立。作为全国首个以信托形式参与企业重组的项目，该项目不仅利用信托体系和受托管理服务，有效解决了波钢集团重组中的难题，而且为企业重组及相关金融风险化解开辟了新路径。
案例15-4
2018年，“博钢集团”旗下48家企业陷入债务危机，被法院责令破产重整。 2019年，《博钢集团企业重整方案》经债权人会议审议通过，并获法院批准。 重组方案引入投资者唐山德隆，与信达资产、建信信托紧密合作，采用“出售式重组”模式，将其一分为二，重组为“钢铁资产控股平台（新博钢）”和“非钢铁资产平台（老博钢）”。 其中，非钢资产平台承接了钢铁资产平台以外的全部资产和业务，并解决了博钢相关企业的部分负债。 以总价值1216.63亿元资产为基础，设立产权信托，委托第三方专业资产管理公司对非钢资产进行有效运营、管理和处置。
博钢集团企业重组具有项目规模大、债权人众多、计划结构复杂的特点。 重整计划制定过程中存在以下困难：①债权人众多，诉求不同，难以达成共识； ; ⑤ 难以建立高效、有效的债权人决策和监督机制； ⑥企业生产性资产占总资产比例较小，剩余资产包括企业长期股权投资、应收账款等资产，战略投资无意参与。
通过破产重整服务信托计划，上述问题得到了较为有效的解决。 截至2021年7月，已协助1000余名债权人和委托人完成信托受益权转让，并向受益人进行了两次利益分配。 目前，该项目运行顺利（见图15-12）。
近年来，出售式重组交易结构在重组服务信托中得到广泛应用。 平安信托2021年推出的方正集团破产重组信托也采用了这一模式，以产权信托作为“待处置资产”的持有平台，提供信托事务管理和催收服务。
案例15-5
北大方正集团于2019年底开始陷入债务危机，引起社会和市场的强烈关注。 2020年2月，北京市第一中级人民法院受理了方正集团的重整申请，指定由中国人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市相关职能部门组成的清算组作为北大方正管理人。 2021年中，方正集团及其四家子公司“资产出售式”并购重组方案表决通过。
方正集团各板块留存资产将由联合投资者整体承接，除留存资产外的待处置资产将分期留在重组主体。 由于历史遗留问题，待处置资产情况复杂，短期内处置不可行。 平安信托设立产权信托来承接拟处置资产（见图15-13）。
产权信托计划的管理和处置采用分级决策机制，区分对受益人权益的影响程度和时效性要求程度划分决策层级，兼顾决策的规范性、原则性和灵活性。 平安信托在提供业务管理服务的同时，还为信托受益人提供应收账款催收、缺陷资产确权、资产破产清算等一揽子运营催收服务（见图15-14）。
(2) 幸存破产重整服务信托
生存式重整适用于破产企业面临暂时性流动性危机，但其资产现金流稳定、具有自救性、原股东和管理层稳定、有继续经营意愿和专业能力的情形。 实践中，原股东作为委托人，将破产重整企业股权转让给作为受托人的信托公司设立服务信托，受益人均为债权人。 该模式的优点是：①破产重整企业属于信托财产，具有独立性。 债权人不得申请冻结、查封企业股权资产，原股东不得质押企业财产； ②破产企业清偿债权人债务后，信托财产按原状进行分配，使原股东继续享有股东权益。 国民信托的中科建设项目和中信信托的永泰科技项目就是这种模式的典型案例。
案例15-6
国民信托-中科建设项目
2018年5月，中科建设开发公司（以下简称“中科建设”）债务违约，随后引发多米诺骨牌效应，导致中科建设及所属企业全面债务危机。 2020年10月10日，上海市第三中级人民法院依法裁定受理中科建设重整事宜。
本项目中科建设全部资产纳入信托计划，中科院管理局将中科建设持有的全部股权无偿划转至信托计划，从而全部资产用于清偿债权。 并根据后续潜在投资者的需求和具体的资产管理情况，并根据受益人大会和受益人常务委员会的决定，对中科建设子公司的经营、管理、资产等进行梳理和调整，并将恢复主营业务所需的部分资金提供给重组公司。 信托计划还引入了债权人救助计划。 债权人可以通过服务信托重组专项制度实现信托收益权和消费权的转移（见图15-15）。
该方案可以简化债务清偿程序，有效实现中科建设价值最大化，最大程度保护债权人权益，并为个人债权提供救助服务，为债权人提供更多处置选择。
2021年12月，中信信托参与了永泰科技投资有限公司等5家公司的实质性并购重组计划，并担任破产重整服务信托受托人。 信托规模约155亿元，由中信信托特殊资产业务部开展。
案例15-7
2021年12月31日，中信信托设立中信信托永泰产权信托计划，承担永泰科技投资有限公司等五家公司的产权信托受托人工作，用于实际的并购重组方案。 信托财产是委托人持有的永泰集团有限公司全部股权对应的收益权及其债权。 信托计划的主要收入来自永泰集团股份有限公司等五家公司基础资产的经营和处置收入，以及其持有的上市公司的利润分配和减持收入。 该信托计划采用自利信托，委托人将其持有的信托受益权份额分割转让给普通债权人，以清偿普通债务。 信托计划设立受益人大会、管理委员会和下属秘书处，其中：受益人大会为最高决策机构，对特殊重大事项进行决策，管理委员会负责信托计划具体事项的决策和实施，秘书处主要负责管理委员会的日常管理。 中信信托作为受托人，主要负责信托受益权的登记和转让、召开受益人会议、协助管委会/秘书处进行信托事务管理、信息披露、信托利益分配等工作。
（三）破产重整服务的其他信托模式
除了上述破产重整服务信托的出售型和延续型模式外，还有利用产权信托作为债务保留平台和股权转让平台的模式。 这些模型可以简化债务保留、股权转让等复杂的交易结构，并且不受债权人数量的限制，可以大大缩短执行时间，提高执行效率。 截至目前，业界尚未看到这两种业务模式落地，债权保留平台和股权转换平台的模式仍在研究和推进过程中。
除破产重整服务信托外，破产重整融资信托、破产重整投资信托也在积极探索。 大冶信托依托股东东方资产管理公司的股东资源，设立大冶信托·华瀚科技破产重整项目集合资金信托计划，向华瀚科技的重组投资者发放信托贷款，通过破产重整融资信托模式参与华瀚科技的破产重整。
案例15-8
大业信托华瀚科技破产重整项目
华瀚科技有限公司是一家主要从事管道研发、生产和销售的高新技术企业。 近年来，由于经营失误，资金链断裂，陷入债务困境。 2019年底，经深圳市中级人民法院批准进入破产重整程序。 为帮助华瀚科技推进重组及恢复运营，东方国际联合华润资产、华润置地作为重组投资者，通过大冶信托设立集合服务信托，并向重组投资者注资。 2020年7月20日，完成首期重整投资30亿元，用于向法院申请启动破产重整计划。 后续通过资产剥离、城市更新非主要资产剥离等综合手段，使债务人资产保值增值，实现债务偿还，重组投资者投资收益（见图15-16）。 中航信托专注于破产重组业务等特殊机会投资。 在国凯公馆项目中，实现了未完工开发项目的盘活。
案例15-9
中航信托-国开房地产破产重整项目
由于经营不善，安徽国凯房地产有限公司（以下简称“国凯地产”）卷入多起诉讼和纠纷，部分预售房屋、土地、银行账户等被多个法院多轮扣押。 为解决烂尾房问题，合肥市包河区政府牵头成立全国开放豪宅项目推进小组。 2017年6月，合肥包河经济开发区管委会下属全资公司与国厚资产共同成立包河国厚资产管理有限公司（以下简称“包河国厚公司”），启动国凯大厦改建工作。 随后，先期分包商提出“强制转破产”申请，法院于2018年12月作出受理裁定。2019年1月，国凯大厦二期移交，600余户业主拿到了房屋。 国凯大厦初步处置取得阶段性成功，为破产重整奠定了坚实基础。
随后保和国厚公司作为投资方中标。 中航信托与宝和国厚有限公司合作设立铜陵航信企业管理服务部（有限合伙）（以下简称“重组基金”）。 保和国厚担任GP，中航信托发起设立信托计划，认购重组基金全部LP份额。 最终，重组基金通过保和国厚向郭凯大厦项目注入约2.7亿元，以“小股票+大债务”盘活郭凯大厦项目，并提供复工重建所需费用。 据测算，本次重组大大提高了一般债权人的偿债率。 2019年12月，“国凯公馆”三期开始预售。 该信托计划已于2021年1月成功退出。
（三）破产重组信托的挑战与前景
破产重整信托业务仍处于发展初期，在配套体系、业务开展、团队能力、盈利能力等方面都存在困难和挑战。 首先，项目具有个性化特点，业务需求趋于多元化，对持续创新能力提出挑战。 二是债权人数量多、构成复杂，对客户服务能力要求较高。 第三，存续期间，信托计划层面的交易工作和基础资产层面的运营处置工作繁重、复杂，对运营管理能力要求较高。 第四，参与项目一般阶段比较晚，要求能够根据基本确定的重组方案及时调整信托计划。 五是行业存在低价竞争，破产重整业务尤其是破产重整服务信托的盈利模式尚不明确。
从未来发展来看，对于破产重整业务链来说，涵盖服务信托、融资信托、投资信托的破产重整信托业务具有广阔的市场空间，可以作为符合条件的信托公司重要的转型业务进行布局。 为此，相关信托公司也在积极探索应对上述挑战的解决方案。 未来，预计双方将从研究指导、运营保障、技术支撑、加强合作四个方面入手，不断提升破产重整信托业务能力，推动业务发展。 一是加强业务研发，为破产重整项目提供结构设计、合规论证、事后管理、信托收益分配、财务成本测算、系统开发支持等方面的研究支持。 二是建立专业业务团队，组织推动业务发展，不断提高业务运营效率和服务质量。 三是构建科技化业务服务平台和系统，进一步提高信托受益权转让、信息披露等工作效率、准确性和客户体验。 四是与资产管理处置机构、评估机构、审计机构等相关参与方建立战略合作伙伴关系，发挥协同资源优势，为资产变现和增值提供更多可能。
海量信息，精准解读，尽在新浪财经APP
免责声明 ① 本网所刊登文章均来自网络转载;文章观点不代表本网立场,其真实性由作者或稿源方负责 ② 如果您对稿件和图片等有版权及其他争议,请及时与我们联系,我们将核实情况后进行相关删除 ③ 联系邮箱:215858170@qq.com
Copyright © 2017-2018