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距离北墨高新（.SZ，股价34.37元，市值114.06亿元）的“掌门”事件已经过去两个月了。 涉案当事人之一为北墨高新董事长王淑敏及其女婿张天创，另一方为北京京汉宇电子工程技术有限公司（以下简称“京汉宇”）原实际控制人严跃良。景涵宇）和她的儿子张宇。
北墨高科于2020年9月以3.76亿元收购京汉宇51%股权，成为京汉宇控股股东。 然而，“掌门”事件象征着两家公司“掌门人”之间矛盾的公开化，也引发了冲突背后的诸多疑问——两方真正的矛盾到底是什么？ 冲突是什么时候发生的？ 为何会爆发肢体冲突？
《每日经济新闻》记者从严岳阳处获悉，北墨高科收购京汉宇时，曾与王淑敏签订《业绩承诺及薪酬协议》，但京汉宇超出业绩要求，向王淑敏提出业绩赎回。悬赏后，王淑敏后悔不已，因为悬赏金额高达约1.2亿元，双方发生了激烈的冲突。
对此，北墨高科多次表示，从未与严月亮签订过任何对赌协议，并表示严月亮涉嫌挪用职务，侵犯京汉宇利益，故决定更换京汉宇法定代表人和总经理。经理。
据记者了解，颜悦良已向法院提起诉讼，前述《业绩承诺及赔偿协议》已作为证据之一提交给法院。 景汉宇也已向公安机关举报了严月亮涉嫌职务侵占罪。
问题1：冲突何时以及为何开始？
严跃良是京瀚宇创始人，也是京瀚宇现任第二大股东。 2020年9月京汉宇被北墨高科收购并控股后，时任北墨高科总经理助理、王树民女婿张天创出任京汉宇董事长，严跃良则继续担任京汉宇法定代表人。代表兼总经理。
直到今年10月9日，官印斗殴事件爆发，才揭开了王淑敏与严月亮矛盾的一角。 同日，张天创等人领取了京汉宇公章和营业执照。 次日，京瀚宇法定代表人宣布变更。
北墨高新曾对《每日经济新闻》记者表示，这是一次正常的办公室变动。 但为什么正常的换任过程中会爆发肢体冲突呢？ 此外，北漠高科为何要让公司元老严月亮“下台”？
12月13日，北莫高科通过书面回复进一步解释了此次下架的情况。 北墨高科表示，京瀚宇在审核过程中发现严月亮涉嫌挪用公款、侵犯京瀚宇利益。 由于京汉宇未来拟申请IPO，颜悦良的上述行为严重损害了京汉宇公司及其他股东的利益，违反了公司法规定的对公司的信托义务，不再有权持有京汉宇公司及其他股东的利益。位置。 公司高管的任职资格，因此其他股东提议罢免严跃良的职务。
根据北漠高科的解释，“其他股东”指的是“韩虎”。
股东名单显示，“瀚湖”为苏州瀚湖创业投资合伙企业（有限合伙）和珠海瀚湖三号投资合伙企业（有限合伙）。 瀚虎资本专注于军工、军民融合领域的专业投资，还投资了北墨高科。 12月15日，《每日经济新闻》记者尝试通过国家企业信用信息公示系统公开的联系电话和邮箱向瀚虎资本求证。 接听电话的人称，自己是前台工作人员，不清楚此事，记者要求转接。 接到公司其他部门的电话后，对方表示，“我们只有一个电话号码，其他人都在出差”。 随后，记者通过邮箱发送采访信，但因“收件人邮箱已满，无法收到信件”而被系统退回。 ”。
北墨高科表示，其认为“撤职”对于严跃良等人来说将是一件非常丑陋的事情，而且2023年9月（从收购算起）距离换任正好三年，（因此）通过公司的该决定将通过正常换届选举作出，后续管理层已按照法定程序完成变更。 此外，10月29日，井瀚宇向公安机关举报严月亮涉嫌职务侵占罪。
12月13日，《每日经济新闻》记者致电办理上述案件的北京市公安局昌平分局沙河派出所获悉，案件已移交刑侦支队。 随后，刑侦支队表示将征求经侦大队的意见，但经侦大队表示，案件进展情况只能向当事人通报，不能向媒体通报。
不过，严跃良表示，北墨高科的上述指控纯属无稽之谈。 据严月亮介绍，她与王书敏的不和与一份未公开的赌博协议有关。
严跃良表示，北墨高科收购京汉宇时，她与王淑敏签署了《业绩承诺及薪酬协议》。 按照对赌协议中的规定，他带领京汉宇团队超额完成了2020-2022年的业绩要求，因此在2023年8月，他向北漠高新王淑敏提出了兑现业绩奖励的建议。 由于悬赏金额高达约1.2亿元，王淑敏后悔不已，双方发生激烈冲突。
问题二：赌博协议是真是假？
严跃良向记者提供了上述《业绩承诺及薪酬协议》的扫描件。 第一条规定，自2020年至2023年，乙方（颜悦良、雷万军）承诺京汉宇每年在扣除非经常性损益后缴纳税款。 最终净利润分别为7500万元、8600万元、1亿元、1.15亿元。
协议还规定，若业绩承诺期结束后，京汉宇累计非净利润扣除额高于承诺的累计净利润，乙方有权要求北漠高科召开股东大会。目标公司讨论情况。 超额业绩的40%将在三年内以奖金形式奖励给目标公司的管理团队。
据言悦人士透露，截至2023年6月末，京汉语累计实现税后净利润约6.13亿元，完成业绩承诺的192%。 根据协议，管理团队应获得约1.18亿元的绩效奖金。
严月亮表示，她在赌注到期前三个月被解雇并禁止进入公司，这使她无法继续履行协议，给自己和公司造成经济损失。
对此，北墨高科回应称，王树民并未与颜悦良、雷万军签署任何《业绩承诺及薪酬协议》。
北墨高新表示，公司在收购京汉宇控股过程中，曾就业绩对赌问题与严月亮进行过沟通。 不过，京瀚宇被北墨高科收购之前，曾在2018年和2019年分别进行过两次交易，出售控股权是一种“尝试”，尤其是在北墨高科收购京瀚宇之前。 康达新材曾希望收购京瀚宇，并与其签署了业绩对赌协议。 后来，由于京瀚宇未能完成业绩押注，交易失败。 。 考虑到上述事项，北魔高科尚未与京瀚宇签署任何业绩承诺或薪酬协议。
北墨高新表示，如果签订对赌协议，则该对赌的履行应主要由京瀚宇管理层完成，但京瀚宇其他管理人员可以作证，他们从未听说过与北墨高新有任何协议或协议。那时的北默。 王树民签订了赌博协议。 “我们和京瀚宇的管理层都不知道这份对赌协议是从哪里来的，更不知道签名是从哪里来的。”
记者随后向京瀚宇管理团队一位不愿透露姓名的成员求证。 该管理人员表示，不知道当时是否签订了赌博协议。 需要说明的是，如果前述《业绩承诺及补偿协议》属实，则北莫高科不会披露，也不会涉嫌违规。
上海欣谷律师事务所王华涛律师接受记者采访时表示，对赌协议属于股权收购的一部分，未进行公告显然违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 “信息披露义务人应当依法及时披露信息。” “义务，所披露的信息应当真实、准确、完整、简明、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，涉嫌违反规定。 而且，股权收购涉及上市公司全体股东的利益。 从监管角度来看，业绩承诺等重大事项必须予以披露。
问题三：换届选举是否符合规定？
严悦良告诉记者，她已向法院提起诉讼，请求撤销京汉宇10月9日作出的《董事会会议决议》，即关于变更公司法定代表人和总经理的决议。 上述《业绩承诺及补偿协议》也作为证据之一提交给了法院。 颜悦悦方面表示，如果赌博协议是颜悦悦伪造的，颜悦悦就无法放心提起民事诉讼。
严月亮在民事诉状中写道，10月9日，京汉宇在未通知严月亮的情况下召开临时董事会会议，强行做出解除严月亮公司副董事长职务的决议，并解雇严月亮。 现任公司总经理职务。 涉案临时董事会的召集程序和决议严重违反了京汉宇公司章程、《公司法》的规定以及严跃良与北磨高科之间的协议。
严跃良表示，根据京汉宇《公司章程》第十七条规定，董事会会议应当在会议召开十日前通知全体董事。 上述会议于10月9日召开，未通知严月亮。 此外，根据北魔高科与严跃良签订的《股权转让协议》第5.3条及《业绩承诺及补偿协议》，股权转让完成后的2023年12月31日前，京汉宇总经理公司将由严跃跃任命的人员担任，该人员将负责公司的运营。
记者查阅了严跃芳提供的《股权转让协议》原文。 第五条规定了股权转让完成后目标公司（即京汉宇，下同）的治理结构。 根据第5.3条规定，目标公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监，由目标公司董事会选举产生。 总经理由甲方（颜月良）任命，财务总监由乙方（北模高科）任命。
北墨高新回应称，北墨高新及京汉宇尚未收到法院通知。
12月14日，《每日经济新闻》记者来到昌平区人民法院诉讼服务大厅咨询。 工作人员表示，如果案件未经审前调解就“移送法院”，原告和被告双方需要一段时间才能发出传票。
当天，颜悦良回应称，前述诉讼已正式立案，案号（2023）京0114民初23545号，将于下周一（12月18日）移送民事二院，具体法官可以在下周二（12月19日）找到。
对于10月9日京汉宇召开临时董事会会议的程序问题，北漠高新解释称，张天创和严跃跃同时在派出所做笔录。 张天创亲自告诉严跃跃，她对董事会会议没有异议，而严跃跃带着张天创回到京汉宇公司后，再次口头通知了她，还通过微信发给了严跃良。
北墨高科表示，参与与否是颜悦良的权利。 京汉宇公司章程规定，董事会所议事项须有过半数董事表决通过方为有效，严跃跃参加会议不会影响会议结果。
需要注意的是，北墨高科并未向记者提供微信通知颜悦良的证据。
此外，针对《股权转让协议》第5.3条，北魔高科表示，根据公司法规定，作为上市公司子公司的高管人员，也负有勤勉尽责、忠实义务。 如果违反此规定，则不适宜。 担任上市公司子公司的高管。
问题四：是否涉及利润调整？
除了对赌协议外，北墨高科还被指控通过调整京汉宇利润帮助公司股东套现。
北墨高新年报显示，2020年，京汉宇自当年9月至年末净利润为5614.33万元。 2021年、2022年，京瀚宇分别实现净利润2.61亿元、1.57亿元。 亿元，业绩波动明显。
对此，北墨高科回应称，没有利润调整。 公司年度报告均经立信会计师事务所审计，并出具了审计报告，合法合规。 此外，公司全体股东减持股份均按照《上市公司股东法》、《董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》进行了信息披露，也合法合规。
北墨高科解释，京汉宇2021年净利润同比增长有两方面原因：一是由于上市公司北墨高科于2020年9月收购京汉宇，为京汉宇提供军工业务。以及民用客户资源。 、资金和公司信誉等，业务迅速扩大，产能迅速扩大； 其次，得益于军工市场的爆发，各类军工装备订单大幅增加，京汉宇的业务也快速增长。
12月11日晚间，北魔高科发布公告称，根据企业会计准则，子公司实现的净利润并未全部纳入上市公司合并报表，而是按照净利润纳入合并报表范围。持股比例。 京汉宇是北墨高科旗下子公司之一。 如果按照2021年北墨高新持有京汉宇51%股权计算，2021年北墨高新归属母公司净利润为4.22亿元，并纳入京汉宇合并范围。 利润1.33亿元，不到三分之一。 2023年1月至9月，京瀚宇仅占上市公司合并报表净利润的10%左右，对上市公司合并报表影响有限。
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