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推迟多年的《封神三部曲》终于在今年夏天上映。 该系列首部电影《封神1》目前累计票房超过26亿元。 然而，作为这部力作的主要出品方的北京文化却一直遭遇“麻烦”。 由于自有资金有限，北京文化于2019年底借债购买了北京密云的土地，但近四年过去了，仍未开工。 该公司因借钱购买土地而出现流动性危机，不得不出售其持有的《封神三部曲》25%的股权。 2019年年报“爆点”时，公司紧急转让子公司，接管方承诺追回3.27亿元债务，但只兑现了2113.28万元，毫无进展。 无论是购买密云土地，还是转让子公司，公司董事会层面都存在反对意见。 然而这些交易仍然顺利完成，让北京的文化一步步陷入泥潭。
中国证券报记者发现，这些奇怪交易的背后或明或暗都有温岭富商万忠波的身影。 北京文化部分现任董事、监事及相关股东也与万忠波关系复杂。 根据公司2021年第三次临时股东大会的投票博弈，这些看似不存在一致行动关系的相关股东涉嫌对公司形成了一定程度的控制。 尽管该公司声称没有实际控制人，但万忠博却能够在相关“蒙面”股东和高管的帮助下对北京文化施加巨大影响力。
9月18日，中国证券报记者就相关问题向北京文化发出采访函。 截至发稿，该公司尚未回应。
债务性土地购买陷入危机
《封神1》上映前夕，影片制片人的讯息发生了微妙的变化。 猫眼娱乐超越腾讯影业和青岛海发影视，成为第三出品方。 根据此前公告，西藏汇普华企业管理有限公司（“西藏汇普华”）可能已将其所持股份转让给猫眼娱乐。
北京文化2021年4月披露，公司与西藏惠普华签署转让协议，转让《封神三部曲》三部电影各25%的股权。 转让价格均为2亿元，累计合同金额6亿元。
北京文化将其核心电影版权份额转让给一家名不见经传的公司，转让条款明显扭曲（即西藏惠普华可以要求北京文化回购并收取利息，或者可以转让给第三方）获得好处），相当突然。 天眼查显示，西藏汇普华成立于2016年12月，注册资本1200万元，认缴出资0元。
北京文化无奈，只能出售其持有的核心电影股份。 此前，该公司借钱收购一块有争议的土地，陷入流动性危机。
2019年10月，北京文化收购北京南都国际经济贸易有限公司（“南都国际”）与北京汉邦国信国际集团有限公司（“汉邦国信”）共同拥有的北京东方山水度假区，自有资金。 有限公司（简称“东方山水”）100%股权，交易对价为8.4亿元。 东方山水拥有18.72万平方米国有土地，位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北。 北京文化表示，借助此次收购，将打造密云国际电影文化旅游小镇。
北京中风资产评估有限公司出具的评估报告显示，截至评估基准日2019年7月31日，东方山水评估价值3.43亿元，增值率为658.69%。 实际成交价格为8.4亿元，远高于评估值3.43亿元，而该土地剩余使用年限仅有17年。
对于该土地资产，公司内部存在不同意见。 2021年4月，北京文化董事会在审议2020年年报相关议案时，公司时任董事、副总裁张云龙对东方山水项目提出质疑：规划审批存在重大政策风险，存在重大不确定性在项目开发中，让人无法判断。 对公司2020年年报的影响。 四个月后审阅2021年半年报时，独立董事褚建国表示，东方山水项目的相关文件未提供，无法判断其对公司2021年半年报的影响。
近4年过去了，密云国际电影文化旅游小镇仍处于PPT阶段。 北京文化在2023年半年报中表示，截至财报批准日，公司尚未开始正式开发该土地。
3亿元债务变成账目混乱
奇怪的交易还不止于此。 2019年年报“爆火”时，北京文化紧急将核心子公司转让给一家不知名公司，随后收购方给北京文化留下了一份“混乱的账目”。
2020年4月，北京文化披露，拟将其持有的北京世纪合伙人文化传媒有限公司（简称“世纪合伙人”）100%股权转让给北京富亿兴达文化发展有限公司。 （简称“富亿兴达”）），转让对价为4800万元。
转让的世纪合伙人曾是北京文化的重要子公司。 2018年，世纪合伙净利润1.45亿元，北京文化净利润3.26亿元。 2019年情况急转直下，世纪合伙公司上半年亏损706.1万元，全年亏损高达6.3亿元。 巨额亏损与减值支出有关。 北京文化表示，世纪合伙人2019年业绩下滑严重，基于审慎性原则，世纪合伙人全部商誉减值8.34亿元。
天眼查显示，富亿兴达注册于2005年，注册资本仅101万元。 截至2019年12月31日，富亿兴达总资产116.39万元，负债1.2万元，营业收入0元，净利润-1.04万元。 股权转让前夕，富亿兴达仍是一家贸易公司。 直到2019年7月30日，其业务范围才新增文化领域。 该公司由自然人余姚全资拥有。 北京文化表示，余姚在北京拥有重组改制、破产清算、拆迁、典当等资产处置的行业资源，具有较强的催收能力。
划转时，世纪合伙公司应付北京文化的往来账款余额为3.27亿元。 对此，北京文化要求世纪合伙积极处置账面资产（不含不良资产），并在获得相关资金后10个工作日内向北京文化支付款项。
2021年9月，双方就资金回收事宜作出进一步安排。 北京文化透露，经公司与世纪合伙人协商，世纪合伙人承诺在2021年12月31日前向公司返还1000万元； 计划于2022年12月31日前向公司返还1亿元； 计划于2023年12月31日前向公司返还1亿元； 当月31日前将剩余流动资金全部返还给公司。
对于上述安排，北京文化相关独立董事当时提出质疑。 独立董事王岩表示，虽然世纪合伙公司已经出具了相关还款安排和计划，北京文化也成立了催收团队，但世纪合伙公司的还款安排和计划能否实现还款存在严重不确定性，北京文化也没有提供存在任何可能的补救措施，并且该提案尚未经过董事会充分讨论。 独立董楚建国也表达了同样的观点。
两位独立董事的担忧很快就变成了现实。 北京文化今年6月披露，2021年公司收到世纪合伙人还款1000万元； 2022年，公司收到世纪合伙人还款1113.28万元。 截至交易所问询函回复之日，公司已收到世纪合伙公司的还款共计2113.28万元。 因未履行生效法律文件确定的付款义务而受到消费限制措施。 预计 稍后还款的可能性较小。
交易背后另有玄机
据中国证券报记者调查，文化交易的多方与北京方面存在不少互动。
最先出现的是卖地的。 天眼查显示，东方山水成立于2002年4月，长期由汉邦国信全资持有。 万忠波名下的北京国华生物科技有限公司是汉邦国信第一大股东，持股67.16%。 然而就在北京文化介入的前一年，东方山水在股东层面出现了变化。 2018年12月，南都国际成为新股东，持股比例为95%，汉邦国信持股比例则降至5%。
南都国际成立于2004年，但直到2018年4月才实际缴纳注册资本2000万元。 该公司长期由陈韵勤、陈辉共同持有。 实际出资时，由陈辉全资拥有。 陈辉名下还有47家公司。 上述公司基本注册于2018年2月，注册资本为20万元。 无一例外，均未实际付款。 南都国际与汉邦国信关系密切。 其注册信息中以150开头的手机号码与北京五洲花园度假酒店（简称“五洲花园”）披露的手机号码一致。 五洲花园的实际控制人为万忠波。 其2016年年报登记的固定电话号码对应五洲花园、东方山水等9家公司。 需要指出的是，万忠博也在陈韵钦退出的四家关联公司中均有存在。
再看看获得《封神三部曲》份额的西藏回普花。 西藏回普华由莫家栋和蒋建斌分别持有80%和20%。 无独有偶，莫家栋与万忠博在A股层面也频频联系在一起。 2017年四季度共同登上开元教育十大股东名单，2018年四季度共同登上飞亚达、宝胜股份十大股东名单莫家栋2019年一季度新成为金龙机电十大股东，当时万忠波涉足金龙机电。 浙江省乐清市法院公布的民事判决书显示，2018年4月14日，万忠波参加了金龙集团（金龙机电当时控股股东）的重整会议。 根据协议，金龙集团的资产和负债由万忠博或其指定的第三方拥有和承担。 此外，西藏惠普华注册信息中的邮箱地址对应了10多家公司，其中大部分与万忠博有交集。
最后，我们来看看紧急转让的世纪合伙人、继任者方富亿兴达。 余姚成为世纪合伙人的法定代表人仅三个月后，2020年7月，李本军接替余姚出任富亿兴达和世纪合伙人的法定代表人。 2022年1月，富亿兴达法定代表人变更为姚金林。 2022年6月14日，姚金林成为 新股东，同时接替李本军出任 法定代表人。 当承诺的应付账款没有兑现时，世纪合伙和富亿兴达内部开始了“大变革”。 号称拥有资产处置行业资源、催收能力强的余姚，上任仅三个月就被免职。 挂上封印并离开的动机很有趣。
中国证券报记者发现，作为富亿兴达和世纪合伙的现任负责人，姚锦林与万忠波也有交集。 天眼查显示，2018年4月，姚锦林出任北京国信万融投资管理有限公司（简称“国信万融”）监事。 2020年11月，姚锦林退出国信万融。 国信万荣成立于2010年9月，前述陈韵勤、莫俊辉分别持股45%、55%。 2018年变更为莫俊辉全资拥有。 国信万荣为汉邦国信第二大股东。 海格通信2018年1月披露的调查纪要中，万忠波代表国信万融参加了调查。
“蒙面”股东齐聚
不仅是无数奇特的资产交易，在北京文化部董事、监事和相关股东的背后，也浮现出了万忠博的身影。
就在2019年10月北京文化寻求收购东方山水股权时，公司十大股东层面出现了一股神秘力量。 2019年第四季度，台州明泰矿业有限公司（“台州明泰”）成为北京文化第七大股东，持有1400万股。 天眼查显示，台州明泰成立于2018年4月，最初由莫家栋全资拥有。 入股北京文化后不久，台州明泰内部发生变化。 2020年2月，林华接替莫家栋出任法定代表人，股权关系也同步转让。
进入2020年下半年，北京文化的股权结构发生了微妙的变化。 北京文化2020年7月披露，青岛海发控股以司法拍卖平台最高出价拍得华立控股持有的公司股份5447.36万股。 拍卖转让完成前，青岛海发控股持股比例为3.27%； 拍卖转让完成后，青岛海发控股持股比例升至10.87%。
2020年12月底，北京文化管理层发生“大变动”。 公司董事长宋革、董事会秘书江阳、财务总监贾元波均辞职。 江洋和贾元博只任职了半年，三人辞职后仍然在公司任职。 接替他们的是严雪峰、严静、张雪。 从背景和履历来看，这三人与公司两大股东富德人寿和青岛海发控股没有任何关系，也没有影视行业的经验。
作为北京文化的两大股东，富德人寿和青岛海发控股在公司董事会和管理层中几乎没有发言权。 2021年一季度，青岛海发控股进一步增持至11.85%，与福德人寿合计持股比例达到27.45%。 2021年6月，两大股东提交议案，要求重新选举北京文化董事会。 但公司董事会的表决结果为3票赞成、4票反对，该议案未提交股东大会审议。
在两大股东寻求控制权的同时，2021年一批自然人开始迅速“聚集”在北京文化周围。2021年一季度，戴东云、李国平成为北京文化十大股东，持股3497.13万股。分别为2426.8万股和2426.8万股。 2021年第二季度，林云芳、罗震、杨三才成为北京文化前十大股东，分别持股1383.41万股、1260.74万股、1127.44万股。 与此同时，李国平增持股份至3272.58万股。 随后两个季度，上述自然人股东持续增持。 截至2021年底，李国平、罗震、林云芳、戴东云、杨三才分别持有3,545.68万股、3,522.52万股、3,520.18万股、3,507.63万股、1,866.75万股。 需要指出的是，李国平、戴东云、杨三才均从事融资融券业务。
2021年10月25日，北京文化2021年第三次临时股东大会上，多方势力争夺公司董事会席位。 最终，富尔德人寿和青岛海发控股提名的9名董事候选人中，仅3人获胜。 其余6名获胜席位为董事杜阳、李力、严雪峰、严静，以及独立董事刘杰、吴昌波。 其中，李莉、严雪峰、严静分别获得4.6亿股、4.62亿股、4.53亿股赞成票，均为持股5%以下股东投票。
与往常相比，本次投票参与度创历史新高，线上线下参与股东260名，代表公司有投票权股份5.19亿股，占公司总股本的72.43%。 需要指出的是，北京文化的总股本仅为7.16亿股，历次股东大会投票最高股数为4.59亿股。
身份信息奇怪
李力、严雪峰、严静等人成功当选北京文化董事，与5%以下中小股东的支持有着密切的关系。 中国证券报记者发现，这两股势力与万忠波有一些交集。
北京文化相关自然人股东方面，天眼查显示，浙江中美实业有限公司（简称“中美实业”）成立于2018年9月，杨三才持股90%，为法定代表人，万跃平持有10%%股权。 天津市西青区人民法院2021年2月作出的民事裁定书称，万忠波是万跃平的弟弟。 2018年2月，中国镁业在北京集中注册了11家公司，每家注册资本为20万元。 法定代表人万跃平，监事杨三才。 在被注销的北京花都文化娱乐有限公司（简称“花都娱乐”）中，杨三才持有80%的股份，万忠波担任该公司董事。 无独有偶，杨三才和戴东云均出现在2019年四季度金龙机电前十大股东中。正如前文所述，万忠波深耕金龙机电。
李莉、严静的相关传记信息也指向万忠博。 首先我们来看看北京文化现任董事长李力。 北京文化披露，2010年1月至2013年8月，李力担任蓝鼎国际执行董事。 2011年3月至今，担任中国光电投资有限公司（简称“光电投资”）董事。 李莉在蓝鼎国际的任命与万忠博有关。 2009年12月，万忠波、刘佳共同持有的鸿瀚股份有限公司发起收购嘉汇化工（蓝鼎国际前身）51.31%股权，耗资2.94亿港元。 万忠波接任后，嘉汇化工董事会进行了改选。 2010年1月21日，胡军、张英、李莉等当选为公司执行董事。 当时，胡军和张颖都在与万忠博相关的公司工作。
中国证券报记者从香港公司注册处查询到，光电投资共有3名股东。 注册于英属维尔京群岛的Jet Link持有50%的股份，徐忠祥、李国平各持有25%的股份。 李国平与前述北京文化出现的自然人股东同名，地址显示为浙江省温岭市，即万忠波的家乡。 北京市第三中级人民法院2018年发布的民事裁定书也称，李莉以北京华鼎洲能源技术有限公司（以下简称“北京华鼎洲”）员工身份参与诉讼。 北京华定州实际控制人为万忠波。
严静的传记信息耐人寻味。 2008年4月起，严静先后在华润纺织、三一控股、上海京勇资产管理有限公司、北京华龙公务航空有限公司等公司工作。然而，中国证券报记者发现，在2007年11月举行的MBA颁奖竞赛中，严静代表对外经济贸易大学国际商学院参加比赛。 时任汉邦国信集团副总经理。
还有一点值得注意的是，在近期《封神第一部》的宣传中，制片人罗珊珊频频亮相。 6月10日，第25届上海国际电影节期间，罗珊珊还以影片出品方、北京市文化厅副厅长的身份现身电影《749局》新闻发布会。
这个叫罗珊珊的女人来头也不简单。 资料显示，罗珊珊2000年出道，曾出演过《一家人》、《午夜太阳》等多部电视剧。 她的最后一部影视作品是2009年的《准妈妈四重奏》。 中国证券报记者发现，罗珊珊不再出演影视剧后，疑似与万忠博结婚。 据罗珊珊好友在社交平台上的互动内容显示，2011年10月，罗珊珊的多名好友来到温岭，在社交平台上发文祝贺万姓老人70岁大寿。 罗珊珊在互动中透露，老人就是他的岳父。 台州当地人士向记者透露，万姓老人与万忠博是父子关系。
更直接的证据来自网络快照。 2022年3月，一位与罗珊珊同名的微博用户在微博上发帖称，微博上的位置地址为北京文化总部所在地北京文化产业园E座。 需要指出的是，上述微博关注名单共有24名关注者，可见的3名关注者中，有北京文化官方微博。
综合上述情况可以发现，北京文化相关股东的持股情况具有明显特征。 截至2021年底，李国平、罗震、林云芳、戴东云、台州明泰、杨三才持股比例分别为4.95%、4.92%、4.92%、4.9%、4.87%、2.61%。 由于持股比例不超过5%，上述股东巧妙地回避了相关信息披露的要求。 北京文化相关高管在公开披露的简历中还刻意隐瞒了与万忠博相关的简历信息。
万忠博阵营在2021年争夺董事会席位的过程中一度“秀肌肉”。从上述股东大会的投票结果来看，由于采用累积投票制，支持严学锋等人的票数总数达到18亿股。 按拟选举的6名非独立董事候选人计算，相关股东持股规模为3亿股。 ，占北京文化总股本的41.9%，远超富德人寿和青岛海发控股持有的27.45%股权。
2016年以来，北京文化声称公司无实际控制人。 然而，随着万忠博对北京文化的深入了解，他的上述认同可能与实际情况存在较大出入。 这值得有关方面充分重视。 浙江高亭律师事务所合伙人王志辉律师对中国证券报记者表示，《上市公司收购管理办法》规定了一致行动人的要求及其披露要求，但两者之间的关系无明显关联的一致行动人很难发现，因此也很难处理。 。 至于上市公司董事的提名权，除非公司章程有特别规定，持有3%股份的股东一般可以提名。 当股东提名时，其他有实质行动的人必然会投票支持。 当累积投票权足够时，董事可以提名一名董事。 它支持的人被选举为董事并有效控制公司。 “如果有证据表明这些股东是一致行动人，披露肯定会违规。”
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