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9月12日晚，金发拉比发布公告称，拟以5950万元收购上海健尔美持有的广东汉飞13%股权。 中国基金报率先报道并提出三大疑问：
第一，在上一次收购36%股权的业绩与承诺相差甚远的情况下，为何还要进行第二次收购？ 第二，一个资不抵债（净资产-2800万）、持续亏损的公司怎么可能值4.5亿？ 第三，上半年亏损约350万元，今年如何实现博彩净利润7800万元？
9月13日晚，深交所迅速向金发拉比发出关注函，对此次交易提出全面质疑。
从关注信的核心问题来看，与本报的提问方向基本一致。 但基于上述问题，深交所进一步要求该公司说明其是否具备履行合同的能力以及广东汉飞的业务经营是否合法合规。 记者注意到，广东汉飞全资子公司中山汉飞医疗美容诊所有限公司近年来因违法医疗广告多次受到行政处罚。
索取补充披露评估报告
9月12日晚间，医美多胎概念股金拉比突然宣布，拟以5950万元收购上海健儿美持有的广东汉飞13%股权。 广东汉菲是一家私立美容医院。 早在2021年4月，金发拉比就斥资2.37亿元收购了其36%的股权。 本次收购后，公司持股比例将增至49%，上限为50%。 保持非持有状态。
此次收购的不同寻常之处之一是标的资产的定价。 整个广东韩飞估值4.58亿元，但公司状况如何？ 实在是资不抵债！ 截至2022年末，广东韩飞净资产为-2453万元，截至2023年上半年末为-2803万元。 其去年和今年上半年净利润分别为-5475万元和-350万元，持续亏损。
4.58亿的估值是怎么来的？ 该公司仅表示“本次交易的价格是根据独立第三方资产评估机构的评估价值，并由交易双方协商一致确定的”。 但其并未披露评估报告，也未说明关键评估假设和评估流程。
在本次关注函中，深交所首先要求公司补充披露投资广东汉飞的股权评估报告，并详细说明本次股权收购的评估方法、计算流程和增值率，并在此基础上对股权收购进行定量说明。 2021年4月估值较初始投资大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公平合理。
其次，监管要求公司根据广东汉飞的经营历史、行业可比公司、负债结构等，说明广东汉飞净资产为负的原因和合理性； 结合广东汉飞短期负债到期时间、金额、未结诉讼以及正在进行的诉讼、仲裁、货币资金和短期可变现资产等情况，判断广东汉飞是否存在因债权人申请破产的风险。破产。
三是，深交所要求公司根据上述问题的答复、同行业可比公司及可比交易、广东汉飞的经营业绩以及该公司对应的估值，对广东汉飞的负净资产情况进行详细分析。近三年股权交易价格变动情况。 在这种情况下评估的增加值仍然较高的主要原因，以及这个评估值的合理性。
最后，金发拉比还被要求补充披露广东汉飞近三年的详细财务数据。 在此基础上，他解释了广东汉飞的盈利能力是否稳定、可持续，并结合广东汉飞的业务类型、产品价格变化、成本费用构成、同行业可比公司同类业务毛利率变化等情况，等，解释2023年上半年盈利能力较2022年大幅增长的原因，毛利率是否处于合理水平，是否与营业收入变化趋势匹配，是否符合行业发展趋势。
业绩押注能否完成？
首次转让36%股权时，转让方（广州文艺）及担保人（黄招标）承诺广东汉飞2021年度扣除非归属净利润不少于5000万元，并承诺扣除2022年非归属净利润不低于6000万元，两年合计不低于1.1亿元，但“因重大公众事件影响，未履行2021年业绩承诺”事件”。
2022年6月28日，金发拉比董事会审议通过了《关于调整目标公司业绩承诺期限、完善业绩承诺目标并签订补充协议的议案》，广东汉飞实现的扣减等2021年、2022年，若归属于母公司的净利润未达到1.1亿元，协议转让方（广州文美）及担保人（黄招标）承诺广东汉飞的归属于母公司的净利润不归属于母公司2023年、2024年分别不低于7800万元。 元和8500万元，两年合计不少于1.63亿元。
显然，广东汉飞2022年的亏损超过了5000万，而2021年和2022年的业绩合计还远未达到1.1亿，这意味着2023年和2024年的业绩投注条款将被触发。 收购各方一致认为，“本次增持交易不会影响已达成的业绩承诺和报酬，此前签署并披露的业绩承诺和报酬条款继续有效”。
也就是说，广东汉飞的实际控制人黄婷婷仍然要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺，广东汉飞是否有可能实现净利润7800万元？ 2023年上半年亏损350万元，全年业绩如何？
深交所要求公司结合广东汉飞2023年上半年的经营状况和经营业绩，分析说明广东汉飞是否能够实现调整后的2023年业绩承诺。若不能，说明无法履行业绩承诺的风险，并详细说明公司以现金5,950.59万元进一步增持广东汉飞13%股权的合理性和必要性。
此外，深交所要求公司根据业绩补偿主体和担保人的主要资产、负债和财务状况，说明履行业绩补偿义务的能力和业绩担保措施（如有）。
中山韩贵妃多次受到行政处罚
公开信息显示，2023年6月8日，上海健尔美将广东汉飞投资金额1.元对应的股权质押给自然人林浩良。 深交所要求公司进一步说明质押原因、是否已解除或拟解除、质押是否会对公司收购广东汉飞13%股权造成障碍、是否存在广东汉飞股权重大纠纷。
金发拉比2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额9536.37万元，流动负债合计6498.04万元。 2022年年报显示，公司确认广东汉飞2022年度投资损失1630.41万元，并计提长期股权投资减值准备6063.34万元。
深交所要求公司说明本次交易的融资及支付安排、是否存在杠杆资金、是否基于当前不受限制的货币资金情况、资产负债情况、融资渠道和能力、未来资本支出安排等及债务偿还计划等，是否可能对公司日常经营造成财务压力，是否可能引发流动性风险。 此外，公司还需说明本次交易是否会对2023年度财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。
最后，深交所要求金发拉比详细说明广东汉飞及其员工是否具备生产、销售医疗美容服务及产品的相关资质，业务经营是否合法合规，是否符合相关行业监管。法规和要求，是否有医疗事故。 或纠纷及相关诉讼、仲裁，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品，近五年是否受到过相关行业主管部门的行政处罚。
中国基金报记者注意到，广东汉飞全资子公司中山汉飞医疗美容诊所近五年来多次受到行业主管部门的行政处罚。
天眼查显示，2023年6月8日，中山韩飞受到行政处罚。 未经审核取得《医疗广告审核证书》，客户在美团平台发布《更多年轻人的选择……女神绽放……趁年轻，发现……2023，奔向新的一年，拥抱惊喜、“不停歇”等医疗广告内容，此外，美团平台169个团购项目中也存在类似医疗广告内容，最终中山韩飞被罚款近5000元。
除了上述最新案件外，中山韩飞还分别于2022年7月和2020年9月受到行政处罚。
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