编辑：佚名 来源：财经新闻网
导读："据悉，银监会高层领导在9月14日的一次会议上表示，要允许有条件的商业银行设立子公司从事科技创新股权投资，通过合并报表的方式，以投资收益对冲贷款损失。"
文|上海市锦天城律师事务所合伙人吴卫明
9月19日讯，如果这一政策走向能够正式落地，那么意味着银行系股权投资基金将摆脱遮遮掩掩的状态，正式进入投资市场。同时，也意味着金融混业的帷幕逐渐开启。
一、分业之路
分业经营、分业监管，是我国自上世纪90年代初开始明确推行的金融体制。在分业与混业问题上，以90年代为界。在90年代以前，我国金融领域实行的是混业经营，由于计划经济体制乃至过渡阶段金融创新的匮乏以及监管权力的集中，混业经营并未影响金融的稳定。随着市场经济升温，自1992年下半年起，国内出现了房地产投资和证券投资热潮，大量的银行信贷资金进入证券市场，杠杆导致市场出现巨大波动。为了阻断银行流向股市的通道，监管当局在1993年度开始提出分业经营，并以1995年《商业银行法》的形式正式确立了分业经营格局，银行退出投资市场。
在分业模式之下，银行信贷资金与股权投资和股票投资严格分离，银行除了投资金融机构股权外，不能投资其他未上市公司股权及上市公司股票。这一隔离措施，在一定程度上限制了股票市场的杠杆行为，同时也避免了刚性兑付的信贷资金投入到收益不确定的股票或股权市场，不仅能够防止股票市场波动的加大，也保护了银行信贷资金的安全。
可以说，分业经营是我国近20多年来保障金融市场稳定的重要制度设计，对于国民经济的持续增长也发挥了重要作用。
二、混业之辩
分业经营一方面降低了银行的经营风险，但也存在着一些弊端。比如，导致商业银行收入来源单一，银行过于依赖息差收入。在宏观经济景气周期内，银行业坏账低，收益高;但是一旦经济周期下行，实体经济收益下降，银行的坏账比例就会上升，累及金融稳定。这一现象在部分实体经济下滑严重的地区，尤为明显。
在经济周期影响下，对于银行而言，少放贷款甚至不放贷款，或者通过各种方式“抽贷”，是银行规避自身风险的理性选择。与此同时，银行大量的存款资金需要找到赚取利差的空间，于是各种同业之间的拆借、金融资产权益交易盛行。或者将存款转化为理财资金，再借道信托、证券公司、基金子公司、私募基金等各种通道，间接从银行配置到各种非标债权、股权投资、乃至股票二级市场投资。
近期引人注目的“宝万之争”大戏中，浙商银行一百多亿的理财资金就通过华福证券的资产管理计划，配置到私募基金，再通过私募基金投资给宝能集团旗下的“钜盛华”公司，并借助钜盛华公司对万科股票实施买入。对于金融机构而言，间接投资万科股票无疑是安全边际较高的投资，通过各种通道绕过监管，也是金融机构寻求自身利益最大化的措施。
即使是监管不愿面对，银行资金也在源源不断的通过各种渠道流入股权和股票市场，宝万之争的银行资金运用，仅是其中一个比较引人关注的案例而已。
事实上，混业与分业的利弊并无定论。在经历了混业--分业的历程后，西方主要的经济体都逐步回归混业经营。1933年，美国的《格拉斯-斯蒂格尔法》确立了分业经营原则，并成为一个时期的潮流。而1999年，美国对该法案的废除，又重新开启了金融混业的序幕。
在我国，虽然《商业银行法》关于分业的原则并未取消，但是金融控股集团的出现以另外一种方式体现了不同金融机构的业务协同。
而互联网金融、民间财富管理机构的蓬勃发展，也带来了对原有分业经营体制的反思。
在分业模式下，资金依然会流向收益高的部门，只是更加隐蔽。分业框架与对应的分业监管体制，更是带来了跨监管套利问题。不同监管条线下的金融机构，借助其他条线的通道，实现资金的巧妙“套利”。不仅不利于监管机构对于金融运行整体情况的监控，更不利于金融的稳定。
三、“封堵”与“疏导”
对于银行资金借助“通道”实施监管套利的行为，监管机构已经有所警觉。在近期出台的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》中，明确规定：“商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受(收)益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受(收)益权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。”
而此前的规定对此的限制性表述为：“理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。”
《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》的重点在于“不得直接或间接投资”，用意比较明确，就是对借通道等跨监管套利行为进行限制。一旦该征求意见稿正式颁布，商业营业理财资金进入股票市场和股权市场的通道将被封死。
对于监管层领导本次关于银行设立股权投资子公司的讲话，吴卫明博士认为，这是监管层的理性举措，也是对银行业当前现实经营困难的回应。在存贷模式风险提升，存贷利差缩小的大环境下，商业银行进军股权投资领域，无疑能够在一定程度上对冲经营风险。同时，股权投资的开展，可以抵消商业银行“惜贷”造成的实体经济资金匮乏，对于引导资金进入实体经济也有积极的作用。
四、银行系创投的崛起
商业银行理财资金存量巨大，商业银行事实上早已经是我国资产管理市场中的巨无霸。但由于投资方向限制，投资渠道限制，商业银行理财资金长期以来只能在标准化债权和部分非标债权领域投资，这与银行强大的募集资金能力不匹配。
而借助其他机构通道，在监管套利的同时，也弱化了银行自身的风险控制能力。赋予银行通过子公司直接对外投资的资质，无疑有利于完善银行的资产管理体制，使得商业银行的经营和风险控制体制相匹配。
如果银行的投资子公司在自有资金运用的同时，能够管理巨量的理财资金，则银行投资子公司的介入，必将对中国资产管理市场和股权投资市场格局产生深远的影响。
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