药明康德过会探路中概股IPO BVI架构安排或开先例

　　本报记者 谷枫 北京报道

　　导读

　　药明康德在境外还有非常多的业务，因此不可能将海外的所有架构都清理掉，因此药明康德的一些安排对于海外仍有大量业务的公司有很强的参考价值。

　　3月27日，第十七届发审委2018年第51次工作会议，无锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”）成功过会。

　　作为2015年中概股私有化大潮中的一员，时隔3年后，药明康德终于回归A股市场充满了各种符号化的意义，包括私有化方式，子公司在其他资本市场运作等。

　　值得注意的是，这也是数年来首家通过IPO这路径回归A股市场的公司，药明康德的过会也为中概股通过IPO回归打开了想象的空间。

　　中概股IPO路径破冰

　　“药明康德过会非常具有代表意义，对于中概股回归A股而言，可以看做是重大无先例的情形。”3月27日，一位中金公司的投行人士对记者表示。

　　“2016年5月，中概股回归IPO路径一度被冻结。当时，证监会调整中概股回归政策后，给我们的反馈是可以申报材料，同时证监会也会接收材料，但原则上不会安排上会。”华泰证券(601688,股吧)一位保代3月27日对21世纪经济报道记者表示，“这意味着，当时中概股回归的IPO大门是关上了的”。

　　事实上，在这一政策变化之前，2015年私有化大潮中回归的中概股们也只有通过借壳这一方式回归，对于想要回归的中概股来说，IPO几乎无路可走。

　　2017年11月，奇虎360借壳三六零(601360,股吧)（601313.SH）被认为是证监会重新打开了关闭一年多的中概股回归通道。

　　不过，证监会在回应奇虎360回归的表态中，仅指出支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组，但并没提及IPO回归这一通道。这一度让市场以为中概股通过IPO回归成为了奢望。

　　但此次药明康德的过会，让中概股通过IPO路径回归重新看到了希望。

　　根据21世纪经济报道记者统计，目前中概股私有化后拟通过IPO路径回归的企业不超过5家，这其中包括博纳影业、迈瑞医疗等公司，药明康德过会也意味着相关公司的IPO进程也将正常推进。

　　但也有市场人士认为，此次中概股回归IPO通道打开，可以看作是监管层接纳海外优质中概股的双轨制安排。

　　“CDR目前来看接纳的是尚未完成私有化或是不方便私有化退市的中概股，但对于已经完成私有化，或者未来可能会私有化退市回归国内资本市场的中概股来说，并购重组借壳和IPO通道是更好的选择。”一位海通证券(600837,股吧)投行部人士3月27日同记者交流时告诉记者。

　　具备多重参考性

　　药明康德的案例除了意味着中概股IPO破冰外，还具备一些后来者可以参考的特殊安排。

　　作为中概股回归IPO的案例，监管层首先关心的自然是当时在海外上市的相关问题，包括股权架构设置，发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况等。

　　“梳理药明康德私有化以及设立新的在境内上市主体的过程后发现，药明康德的案例具有非常强的参考性。”IDG资本的一位人士3月27日表示。

　　与此同时，21世纪经济报道记者还了解到，在处理境外上市架构时，药明康德并未完全彻底拆除所有的股权架构。

　　“因为药明康德在境外还有非常多的业务，因此不可能将海外的所有架构都清理掉，原则上监管层希望可以将能清理的都清理干净，因此药明康德的一些安排对于海外仍有大量业务的公司有很强的参考价值。”前述中金公司人士讲道。

　　事实上，在药明康德之前，监管层已经体现出了对类似安排的接受度。今年1月10日成功过会的华宝香精，其红筹架构也并未彻底拆除。

　　对此，证监会也提出了相应问题，即“实际控制人通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属4个层级控制发行人，这种架构中设置多层控制结构的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控制权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的要求。”

　　前述中金公司人士讲道：“尽管对于BVI架构，审核部门不一定强制全部注销，但对中介机构来说，为了控制项目风险并防范纠纷，还是建议尽量全部清理。这两个案例中，BVI架构得以完整保留或没有完全拆除，意味着类似结构的企业未来可以参照这种操作。”

　　另外，药明康德在私有化回归过程中进行的多元化资本市场计划，也值得后来者借鉴。

　　据记者了解，在药明康德开启私有化回归计划的同时，就预备好了将子公司合全药业挂牌新三板，另一家子公司药明生物在香港上市，主体公司药明康德则通过私有化回归A股。

　　从业务拆分来看，挂牌新三板的合全药业，主要负责为跨国药企提供小分子药物中间体，原料药和制剂的CRO服务；香港上市的药明生物，主要定位为“开放式生物药技术平台”，提供生物药发现、开发及生产服务；A股IPO的药明康德，向全球制药公司、生物技术公司以及医疗器械公司提供一系列的实验室研发、研究生产服务。

　　“合全药业、药明生物、药明康德定位及业务均有所区别，分别在新三板、A股、港股实现证券化，便于实现整体市值的最大化。”并购汪研究中心指出。

　　前述IDG资本人士则分析道：“可以看出不同子公司选择哪一个市场上市也是有安排的，药明康德在证券化方面做出了非常精细化的安排，这样让公司由退市时的33亿美元市值，一跃到如今接近千亿市值的规模。”