*ST紫学卖壳天山铝业借壳上市再起波澜？

　　⊙戴建敏 ○编辑 邱江

　　三六零借壳三六零(601360,股吧)案披露过去4个月后，A股市场又现借壳方案。3月21日晚间，*ST紫学发布重大资产重组公告，公司拟收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称“天山铝业”）100%股权，此次重组构成重组上市。此前一日，大通燃气(000593,股吧)的公告也显示，奥赛康(300361,股吧)药业极有可能构成借壳上市。而更早些时候公布的新界泵业(002532,股吧)公告，同样被市场解读为传音控股将借壳上市。

　　在证监会网站近期发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》的背景下，借壳上市是否再起波澜，值得观察。

　　天山铝业拟借壳上市

　　根据公告，*ST紫学拟通过向天山铝业全体股东发行股份的方式购买天山铝业100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。*ST紫学和石河子市锦隆能源产业链有限公司等交易对手方签订的协议显示，出售方合计持有标的公司67.35%股份，出售方承诺后续将尽最大努力推动目标公司所有股东参与此项交易。

　　天山铝业注册资本为14.08亿元，第一大股东为石河子市锦隆能源产业链有限公司。据官网介绍，天山铝业已形成煤、电、铝、碳素、铝深加工一体化的现代循环经济产业链，目前已进入中国民营企业500强，排名265位。

　　*ST紫学主营业务为教育服务业，主要资产为学大教育。学大教育原为在纽交所上市的中概股，后经私有化回归A股。2015年、2016年，*ST紫学连续亏损。最新业绩预告显示，公司预计2017年归属于上市公司股东的净利润为1600万元至2400万元，较上年同期增长116.21%至124.32%。

　　事实上，为了扭亏保壳，*ST紫学在2017年曾停牌启动重组，拟购买另一家中概股软通动力100%股权，但以失败而告终。

　　今年1月10日，*ST紫学公告称，终止筹划重大资产重组。该重大资产重组初步交易方案包含重大资产购买和出售两个部分，公司原拟购买软通动力全部股权，并出售公司所持Xueda Education Group及北京学大信息技术、瑞聚实业全部股权。由于标的公司需要进行内部整合，涉及的尽职调查工作程序复杂、工作量大，预计难以在较短时间内完成，*ST紫学决定终止筹划重组事项。

　　软通动力原为纽交所上市公司，主营业务覆盖软件技术服务、企业数字化转型服务两大业务领域。2014年8月，软通动力宣布完成私有化并退市。2016年，软通动力曾计划借壳皖通科技(002331,股吧)，但最终未能成行。

　　借壳上市再起波澜？

　　自三六零借壳江南嘉捷方案去年11月披露至今，A股市场已有4个月左右的时间未见借壳方案。随着近期新界泵业、大通燃气、*ST紫学的重组方案相继浮出水面，借壳上市大有再度潮涌的势头。

　　大通燃气3月20日晚间公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司（简称“奥赛康药业”）100%股权。

　　交易方案显示，大通燃气本次拟保留部分现金，将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质等（简称“置出资产”）置出，置出资产最终价格以评估确认为准。奥赛康药业100%股权（简称“置入资产”）注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。

　　资料显示，奥赛康药业注册资本7.68亿元，曾申请创业板上市并获发审委审核通过，但最终在2014年因故暂缓发行。尽管大通燃气尚未披露重组的具体细节，但通过对大通燃气和奥赛康药业股权结构和体量的比较，市场普遍认为奥赛康药业将借壳上市。

　　市场对新界泵业收购传音控股方案的解读同样是有可能构成借壳上市。3月2日，新界泵业公告称，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，收购传音控股的控制权。具体细节尚未公布。

　　有业内人士认为，在监管部门对借壳上市强监管态势不变的情况下，上述重组方案的未来走向，以及后续是否会有更多借壳方案出台，尚待观察。