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会计师事务所颇为罕见的保留意见审计报告、公司内部董事的公开反对票，以及合作方的诉讼，将大连港推至漩涡
《财经》记者 鲁伟/文 李恩树/编辑
拥有中国第七大货运港口、东三省最大港口的大连港股份有限公司（下称“大连港”，601880.SH/2880.HK），在辽东半岛南端的大连湾内畅行十余年，突涉财务问题而引发连锁反应。
3月27日，大连港发布2017年年报，普华永道中天会计师事务所（下称“普华永道”）对年报出具保留意见的审计报告。这是2017年沪深两市第一份由会计师事务所出具的保留意见审计报告，引发市场极大关注与讨论。
这份审计报告，源于普华永道无法获取充分、适当的审计证据，以验证大连港2017年合并财务报表中对相关公司应收款项坏账准备计提的合理性。
此前，有大连港子公司合作方指称大连港子公司存在虚增销售收入、虚列应收账款等涉嫌财务造假行为。
受此影响，4月9日，上海证券交易所向大连港发出相关问询函；5月3日，大连港对问询函作出长达2万多字的回复。《财经》记者在进行相关采访及查阅相关材料后发现，大连港的财务问题仍有待解疑问。
不常见的保留意见
位于渤海湾入口的大连港成立于2005年11月16日，以港口装卸及货物集疏运为经营主体。大连港2006年在香港联合交易所主板上市，又于2010年在上海证券交易所上市，系国内首家以A+H股为双融资平台的港口类上市公司。
大连港公布的2017年财报显示，2017年大连港实现营业收入约90.32亿元，同比减少29.5％；归属于母公司股东的净利润约为5亿元，同比下降5.7％；每股收益为0.039元，同比下降7.1％。
因2017年报中出现“会计师事务所出具保留意见的审计报告”，大连港备受关注。根据中国注册会计师协会的统计，截至4月1日，40家事务所共为1214家上市公司出具财务报表审计报告，其中，1213家上市公司被出具无保留意见审计报告，只有大连港1家上市公司被出具保留意见审计报告。
多位注册会计师在接受《财经》记者采访时强调，公司与会计师事务所是甲方与乙方的关系，虽然审计强调其独立性，但在“拿钱办事”的现实下，会计师事务所一般不会出具让公司难堪的保留意见审计报告，除非涉及的相关问题可能突破底线。
“会计师事务所在出具保留意见的审计报告之前，肯定会和公司有沟通与博弈，而且作出妥协的往往是会计师事务所。”一位五年从业经验的会计师对《财经》记者称。
是什么问题，让会计师事务所出具一份保留意见的审计报告？
普华永道在保留意见审计报告中称，截至2017年12月31日，大连港合并财务报表中应从大连博辉国际贸易有限公司（下称“大连博辉公司”）收取的应收账款余额为4044万元，计提的应收账款的坏账准备余额为2022万元；其他应收款余额约1.58亿元，计提的其他应收款的坏账准备余额为2757万元。
对于上述将近2亿元的应收账款，“大连港没有预计未来现金流现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，这不符合企业会计准则的规定。同时大连港没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分证据”。故而，普华永道出具保留意见的审计报告。
4月9日，上海证券交易所上市公司监管一部向大连港发布《2017年年度报告的事后审核问询函》（下称《问询函》），主要问题是要求公司对前述应收账款计提坏账准备说明原因及依据。
4月21日，大连港发布公告称，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，且工作量较大，无法在规定时间内予以披露回复。至5月3日，大连港才发布对《问询函》的回复公告（下称“大连港复函”）。
大连港复函表示，对大连博辉公司4044万元应收账款是按50％比例计提资产减值，对1.58亿元其他应收账款同样是按50％比例计提资产减值——其中约1.03亿元回收性有保障，无需计提坏账准备，余下的约5514万元按50％的比例计提坏账准备。“对于大连博辉公司应收账款的财务处理是综合考虑和评估各项实际情况后实施的，不构成违反企业会计准则的相关规定。”
5月18日，大连港证券事务代表向《财经》记者强调，公司严格按照信息披露准则，遵循真实性、准确性及完整性原则进行披露，不存在虚假陈述，但其对记者提出的具体问题未予回答。普华永道方面婉拒《财经》记者的采访要求。
据《财经》记者了解，大连博辉公司一方并不认可上述应收账款的存在，不仅认为不欠大连港的钱，相反，公司认为是大连港多收自己2.4亿元。双方何以都认为是对方欠自己的钱？
有意思的是，3月26日大连港举行的第五届董事会2018年第二次会议上，在审议通过《2017年年度报告》的表决中有两名董事投出了反对票；同时，这两名董事在《关于2017年度公司控股子公司计提减值准备的议案》表决中，投出反对票——两位董事不同意对大连博辉公司按50％的比例计提减值准备，认为应该按100％比例计提减值准备。
大连港2017年年报显示，招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口公司”）持有大连港H股发行的配售股份2714736000股。招商局港口公司为大连港主要股东方，上述投出反对票的两位董事正是招商局港口公司派至大连港的股东代表，分别是招商局港口公司董事总经理白景涛、招商局港口公司执行董事兼副总经理郑少平。
在董事会决议中，董事投反对票的情况并不多见。2016年6月17日，万科A（000002.SZ）第十七届董事会第十一次会议决议上出现的反对票是近年来董事在董事会决议上投出反对票影响较大的一次案例。其时，正是万科股权之争白热化阶段，在审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案上，华润集团三名派出董事对预案投出反对票，并质疑决议已获通过的合法性。
招商局港口公司资讯部在回复《财经》记者采访时表示，“公司领导出于公司一贯秉承的谨慎的财务原则，结合大连港审计报告的意见，为促进大连港加强风险管控及健康可持续发展，对其相关应收账款减值的议案投了反对票。”
代理还是购销?
大连港与大连博辉公司之间的账目争议，与双方业务模式的争执有关。
成立于2011年4月27日的大连博辉公司，经营范围为国际贸易、转口贸易、商品展示、汽车销售、汽车租赁等。工商资料显示，大连博辉公司注册资本为200万元，出资人为李立莉和李丹，其中李立莉持股80％，李丹持股20％，法定代表人为李立莉。
2013年6月，大连博辉公司开始与大连港子公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司（下称“金港汽车公司”）合作，业务包括汽车代理及汽车购销。
但双方在代理业务与购销业务上各执一词：大连博辉公司一方认为双方几乎全是代理业务，仅在2015年存在一笔涉及98台丰田车的购销业务，涉及收入约3241万元，其余全为代理业务；但大连港在复函中称，双方之间的收入主要是购销业务，并详细列举了双方在不同时间段不同的合作业务。
“2013年6月至2015年3月期间，双方以代理业务为主；2015年4月至2016年1月期间，双方以购销业务为主；2016年1月以后，双方以代理业务为主。2013年6月至2017年6月间，金港汽车公司与大连博辉公司共签署汽车代理合同62份，涉及车辆912台，汽车销售合同51份，涉及车辆689台。”
根据大连港在复函中披露的数据，自开展合作业务以来，金港汽车公司与大连博辉公司之间累计实现汽车购销业务收入3.27亿元，累计实现汽车代理业务收入仅239万元。
2017年11月，大连博辉公司以“进出口代理合同纠纷”为案由，向大连市中级法院提起诉讼，状告金港汽车公司在双方合作过程中，多收其2.4亿元。诉讼中，作为金港汽车公司出资人及控股股东的大连港亦被列为被告，理由是“金港汽车公司的财务造假行为均是大连港故意或过失，未尽审慎审查之责而纳入上市公司年度报告”。
3月29日，大连中级法院对上述诉讼作出一审判决，认定金港汽车公司并没有多收取大连博辉公司2.4亿元。
一审败诉后，大连博辉公司有关人士对《财经》记者表示，虽然这2.4亿元未获法院支持，但他认为，在双方向法院提交合同等证据材料后，仅有前述98台丰田车3241万元应属于金港汽车公司的购销收入，其他多达5亿多元的收入均为代理收入。
大连博辉公司一方强调，自2013年起，大连博辉公司与金港汽车公司始终是委托人与代理人的关系，金港汽车公司的收入来源为大连博辉公司支付的固定金额的代理费，而非进口汽车销售所得。即使部分代理业务同时签署了开证代理合同及国内购销协议，基于该购销协议由金港汽车公司向大连博辉公司出具增值税专用发票，其业务实质也未发生任何变化，金港汽车公司仍是按照事先约定向大连博辉公司收取固定金额的代理费，进口汽车的实际销售收入与金港汽车公司无关。
据此，大连博辉公司指责，金港汽车公司在财务上将代理业务处理为销售业务，将大连博辉公司的销售收入均记载为金港汽车公司的销售收入，使得大连港财报出现“虚假销售收入”。
但有会计师对《财经》记者提供了不同的看法，据其分析，虽然金港汽车公司与大连博辉公司以代理业务为主，前者也称在代理业务中是以净额法计算收入，然而在实际操作中，由于货权在金港汽车公司一方，那么按全额法计算收入没有什么问题。“汽车入关后，大连博辉公司给钱才能从金港汽车公司提到汽车，不给钱大连博辉公司就提不到车，这说明货权在金港汽车公司一方，财务上确认收入是不是按全额法计算，关键看货权在谁手中。从这个角度分析，金港汽车公司与大连博辉公司之间形式上是代理业务，但实际上是购销业务。”
据《财经》记者了解，大连博辉公司在一审败诉后，已开始上诉。
被指存财务问题
《财经》记者获得的一份《律师函》显示，2017年9月28日，上海段和段（大连）律师事务所接受大连博辉公司委托，向普华永道发送“大连港股份2015年、2016年年度财务报告及审计报告信息失实”的函件，称金港汽车公司通过虚增销售收入、虚构存货、虚列应收账款等财务造假行为虚增巨额销售收入和利润，并相应导致大连港在2015年及2016年年度报告的财务数据存在失实。
上述《律师函》提及，金港汽车公司故意混淆代理业务与销售业务，利用大连博辉公司的销售数据，为其自身虚构了数亿元人民币的销售所得，并且针对大连博辉公司凭空制造应收账款近6000万元，甚至将大量早已交接给大连博辉公司且已完成销售的汽车虚列为金港汽车公司的存货。
对此，《律师函》举例称，金港汽车公司2017年2月9日向大连博辉公司发出寄存存货询证函，称该函所附清单中的48辆汽车均为金港汽车公司存放于大连博辉公司处的存货，但经核实，这48辆车大连博辉公司均已完成付款，且已于2016年或更早时间完成交接并已对外销售，该批车辆不可能在2016年底时成为金港汽车公司的存货。
2017年10月12日，普华永道回复上述《律师函》，对于函件直指财务造假的问题，“我们将适当地予以关注”。普华永道同时提到，“鉴于我们的法定职责及合同义务，我们不能向任何第三方披露有关客户信息。”
据《财经》记者了解，大连博辉公司与金港汽车公司在业务模式上各执一词，孰是孰非没有定论，但以大连港公开披露的信息及数据来看，其中存在一些财务数据需要进一步解释的情形。
这些问题包括应收账款账龄不符、汽车价格“异常”增加的问题。
据大连港2016年年报披露的数据，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收账款中，大连博辉公司以约4115万元排名第一，账龄为一年以内。但大连港在复函中提及的2016年其他应收账款的账龄与前述年报提供的账龄并不一致，4115万元其他应收账款，其账龄被分成1年以内、1年－2年及2年－3年，金额分别为3310万元、552万元及253万元。
而曾在四大会计师事务所担任过审计经理的道姓注册会计师指出另外一处异常：大连港复函提及，2013年6月至2017年6月，金港汽车公司与大连博辉公司之间实现汽车销售合同51份，涉及车辆689台，实现购销收入3.27亿元，即每台车约48万元；然而，大连港在针对大连博辉公司应收账款坏账计提准备的原因说明中指出，因汽车代理业务产生的应收大连博辉公司账款约1.58亿元，其中约1.03亿元为大连博辉公司代理的331台车辆处于诉讼保全中……根据以上数据可以计算出每台车约31万元。
“购销业务基本只存在于2015年4月至2016年1月间（仅10个月），而代理业务为2013年6月至2015年3月及2016年1月至2017年6月间（长达39个月）。”道姓会计师强调，仅存10个月的购销业务使每辆车的车价从31万元增长到48万元，增长达52％，这需要进一步解释。
就此问题，大连港证券事务代表回复《财经》记者，称以大连港复函为准。但复函中未涉及此问题。
普华永道指出，大连港存在“财务报告内部控制设计和执行失效”等内控问题：“大连港下属子公司金港汽车公司对资产减值迹象的评估或测试仅在年末进行，减值评估和测试的执行频率不够，并且在评估中没有分析这些款项的预计未来现金流现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。同时大连港财务报告流程中的期末财务报告检查也未能发现该事项。上述重大缺陷影响财务报表中应收账款和其他应收款的计价，与之相关财务报告内部控制设计和执行失效。大连港尚未在2017年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。”
大连港内控问题在金港汽车公司与大连博辉公司之间的应收账款事项中可见一斑。根据大连港的年报，2016年末金港汽车公司对大连博辉公司的应收账款为4115万元，2017年末为1.98亿元，也就是说2017年新增了应收账款1.37亿元——按此说法，大连博辉公司2016年底就不回款了，但金港汽车公司2017年继续让其欠款。这凸显出大连港的信用控制存在问题。
“大连港2017年其实有约5亿元净利润，即使不把大连博辉公司约2亿元的应收账款列进来，财报也不会难看。退一步说，即便上市公司做成亏损，也比会计师事务所出具保留意见报告的影响要小。”一位会计师称。
（本文首刊于2018年5月28日出版的《财经》杂志）
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