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本文要点
近日，国务院印发《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设的工作方案》，提出“在风险可控的前提下，探索建立国家服务业扩大开放综合示范区”。制定将房地产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。” 这为今后完善相关政策法规和出台实施细则奠定了基础，也为进一步拓展信托财产形式创造了有利条件。
本文比较了主要国家和地区信托财产登记制度的现状，提出信托财产登记制度的现状，并提出建议：一是建议探索信托财产登记机制的分类； 二是建议明确信托财产的登记机关和登记方式； 三是建议尽快建立健全、完善的信托财产登记制度。
文本
近日，国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》（以下简称《方案》），同意原则上与《方案》一致。 建议“在风险可控的前提下，探索建立房地产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”。 本文对现行的房地产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制进行了梳理，并提出了初步建议。
主要国家和地区信托财产登记制度比较
信托制度起源于英美法系，信托登记制度是适应大陆法系产权制度的信托制度的优化和完善。 强化了信托财产的信托属性和独立地位，从而保护了受益人的合法权益。 经查，在信托登记方面，我国台湾省、日本、韩国等同样适用大陆法系的地方均采用对抗登记方式。 基于产权法律制度和《信托法》关于信托财产登记效力的规定，我国内地采用登记效力作为信托登记规则的依据。
据研究，在信托制度出台之前，大陆法系国家和地区就已经拥有完善的产权登记制度和登记制度。 然而，上述产权登记制度并未考虑信托财产的特殊性。 为了维护信托财产交易的安全，独立的机构逐渐设立。 信托登记系统。 资料显示，日本《信托法》和《信托业法》经过多次修订，形成了比较完整的具有民法特色的信托制度。 法律规定了日本的信托财产登记制度，信托财产登记的范围包括有价资产。 证券、股票和公司债券。 对于证券、股票、债券来说，如果受托人频繁进行证券交易，登记就会非常繁琐。 因此，规定在一定程度上逐步免除了证券等信托财产的登记。 在新《信托法》中，证券信托财产不再明确要求办理标记或登记手续。 台湾地区的信托立法主要参照日本立法。 《信托法》规定的信托登记，是除财产权转让或者登记之外，专门针对信托事项进行的登记。 它是在产权变更登记之外进行的，以表明它是信托。 特别声明：产权登记和信托关系登记表面上有一些重叠，但本质上是不同的。 信托登记和产权登记分别备案和登记。
对于不动产作为信托财产，日本在《不动产登记法》中规定了不动产信托登记，我国台湾地区在《土地登记规则》中规定了土地权信托登记规则。 两者分别登记在不动产登记簿上。 设立信托登记册，登记信托相关文件。 这些立法和实践可以为我国房地产等信托财产信托登记制度的建立和完善提供有益的经验。
我国信托财产登记制度现状
《信托法》第十条规定：设立信托，有关法律、行政法规规定办理信托财产登记手续的，应当依法办理信托登记。 该条规定信托财产应当登记，但根据《信托法》《信托登记管理办法》《信托登记管理规则》等相关规定，仅信托财产需登记，双重登记信托登记需要系统。 信托登记与产权登记的关系尚未明确，《信托登记管理办法》规定，信托机构的信托产品应当进行登记，这种登记就是“备案”。 现行法律并未强制规定信托登记的有效性。 。
随着我国信托业的快速发展，2016年12月，中国信托登记有限公司（以下简称“中国信托登记”）正式成立，推动信托登记制度基础建设。 中信登依据《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》开展信托登记业务，提供信托登记平台。 由原中国银行业监督管理委员会颁发。 但由于管理办法属于部门规范性文件，如果对中信邓公司登记的信托的有效性存在争议，司法机关需要进一步认定信托的有效性，仍可能存在争议； 同时，由于中信信托登记业务属于自愿登记，难以达到信托登记的有效登记和登记对抗的效果。
2022年6月22日，上海市人民代表大会常务委员会审议通过了《上海市浦东新区发展绿色金融的若干规定》，其中第十九条规定：以房地产设立信托的，可以向房地产登记机构申请登记为信托财产。 中信可在浦东新区试点信托财产登记，办理绿色信托产品登记、统计、流转等事宜。 浦东新区该规定的出台，为浦东新区首次试点信托财产登记提供了强有力的法律依据，信托财产登记制度的建立和完善迈出了一大步。
2023年11月23日，国务院印发《方案》批复文件，探索建立房地产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制，为完善相关政策法规和信托财产奠定了基础。未来将发布实施细则，并进一步扩展。 信托财产形式创造了有利条件。
关于信托财产登记制度的几点建议
一是分类探索信托财产登记机制。 根据本次批准的《方案》，进一步探索建立房地产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。 由于行业内对于此类项目已有不少尝试，且其他相应登记机制也有制度基础，因此可以推动登记制度的建立，从而分类、分步完善我国信托财产登记机制。 您可以参考和借鉴其他国家和地区的信托财产登记制度。 例如，在登记房产等各类财产时，可以设置专门的信托登记链接。 对于财产登记涉及的税务问题，可以按照受益类型进行分类。 例如，自利信托被认为不受财产所有权变化的影响，而其他受益信托则需要考虑赠与税、遗产税和其他财产税。 探索信托财产分类登记，一方面可以通过明确信托当事人的权利和义务，减少因权利不明引发的纠纷。 另一方面可以增强公众信任，提高信托行业的公信力，吸引更多人参与信托业务。 ，促进市场发展。
二是明确信托财产登记机关和登记方式。 《信托登记管理办法》规定了信托产品登记的监管要求。 其他相关法律法规、规范性文件等未能明确信托登记的具体监管内容和监管机构，这也是完善信托财产登记机制的关键。 问题。 目前，信托登记监管尚无明确的制度规范。 实践中，信托登记的主要监管机关是国家金融监督管理总局，主要登记机构是中国信托登记有限责任公司，主要行业协会是中国信托业协会。 以及参与信托登记流程的其他相关机构共同建立了信托登记自律监管制度，但仅限于对信托机构和信托产品登记记录的监管，而不是对信托登记的相应登记和监管。财产。 迫切需要进一步的工作。 明确信托财产登记和监管。 我们可以向其他国家和地区学习。 在不同类型信托财产对应的法律法规中，可以根据财产或财产权利规范设立信托的登记事项。 通过现有财产登记机构对信托财产进行登记，明确权属变更情况。 登记和信托登记程序可以简化操作流程、节省成本，具有较强的参考价值。
三是尽快建立健全、完善的信托财产登记制度。 信托财产不仅限于基金，还包括股权、房地产或其他贵金属、古董、文物、字画或其他艺术品等各种资产类别。 特别是根据今年上半年出台的新的分类监管办法，定义资产服务信托业务，具备了多种形式信托财产的制度基础。 信托公司合法持有这些资产，需要配合过户登记系统，而不仅仅是登记信托产品。 不仅如此，对于涉及多种资产形态、多种渠道的信托项目，更需要从风险监管的角度完善所有权转移登记的制度设计，如产品登记、受益权登记等。 此外，信托财产还具有受益权与控制权分离的特点。 因此，我国在信托登记制度方面可以借鉴其他国家和地区的制度经验，将信托财产产权登记与信托财产登记结合起来，以利于信托财产权属的明确。 实际所有权也有利于保护信托财产的独立性，进一步保证信托交易的安全。
作词：尹小伟
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