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如何设计一个让原股东和投资者都满意的融资租赁资产证券化方案？
融资租赁是典型的资金密集型行业。 金融租赁公司资金需求量大，资产回收周期普遍较长。 现阶段，我国融资租赁公司普遍面临“融资难”的困境。 融资渠道单一、资金成本较高、投融资期限不匹配等制约了融资租赁行业的发展。
然而，租赁资产是商业租赁公司对承租人合法持有的应收租金债权。 融资租赁资产具有现金流均匀稳定、风险高度分散、破产隔离等特点。 它们是非常适合资产证券化的产品。
2022年，我国将发行企业资产证券化产品共计11.88亿元，其中融资租赁资产支持证券发行总额排名第一，为2532亿元，占企业ABS发行规模的21.3%。
资产证券化产品为何如此受金融租赁公司青睐？ 这样的产品应该如何设计呢？ 操作难点和审核要点是什么？ 《一般债权资产资产证券化方案设计》
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什么是融资租赁资产证券化？
简单来说，融资租赁资产是融资租赁公司因提供租赁服务而对承租人形成的融资租赁债权。
融资租赁资产证券化产品的资产主要分为两类：一类是大额企业融资租赁债权，资产为大型企业或城投公司投资的设备； 另一种是小额分散的融资租赁债权，资产为设备租赁或客车租赁投资于小微企业。
从整体交易安排来看，首先，租赁公司作为原始股权持有人，向承租人提供租赁服务，形成融资租赁的债权。 租赁公司将融资租赁债权转让给资产证券化产品的SPV，SPV再向投资者发行资产支持证券。 投资者将认购资金交付给SPV。 SPV收取投资者认购资金后，向租赁公司支付作为转让全部租赁债权的对价。
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为什么要进行融资租赁资产证券化？
首先，资产证券化的融资期限与金融租赁公司基础资产完全匹配，极大缓解了租赁公司资产负债条款匹配的压力。 租赁公司投资的租赁资产主要是3-5年的长期资产，而银行或其他融资渠道的融资期限较短。 到期后，租赁资产尚未收回，需要寻找新的融资，可能会产生一段时期的错配风险。
资产证券化对投资者的回报主要取决于基础资产的回报。 如果基础承租人按季度付款，租赁公司可以每季度收到承租人的还款，然后交付给资产支持证券产品。 投资者，在这种情况下，资产条款会非常匹配，金融租赁公司不会有再融资的压力。
二是调整报告结构。 通过发行表式ABS，可以降低租赁公司的资产负债率，缓解资本约束，优化财务报表。 从商业模式来看，金融租赁公司实际上是一个处理负债的行业。 他们首先筹集资金，然后进行投资。 因此，他们的资产负债率非常高，一般高达80%以上，引起投资者较大的担忧。 通过发行桌面型ABS，可以显着降低其资产负债率。
第三，发行表型ABS还具有增加当期利润的功能。 因为租赁资产的利率与资产支持证券的票面利率存在较大利差。 一般来说，现成的ABS直接以较低的账面利率向投资者出售资产，相当于将资产溢价出售给市场投资者。 在此情况下，部分资产交割利润可以在当期确认。 利润能够得到很好的体现。
最后，增强市场影响力。 许多租赁公司在资本市场发行信用债券存在困难。 但通过筛选优质基础资产，即使没有实体增信，也可以通过资产证券化顺利筹集资金，建立与资本市场的对话渠道，提升公司的市场影响力。
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融资租赁资产证券化的入池资产如何选择？
设计融资租赁资产证券化产品非常重要的一点是选择合适的基础资产。 那么如何选择纳入池子的资产呢？ 操作难点和审核要点是什么？
首先，原股东应当合法拥有标的资产及相应租赁财产的所有权。 如已存在抵押、质押等担保负担或其他权利限制的，原权益持有人将基础资产转让至专项计划时应可通过专项计划的相关安排予以解除。
也就是说，转入ABS的基础资产不应受到任何权利限制。 如果我已经将部分租赁资产抵押给他人融资，还想发行ABS怎么办？ 那么就需要在相关的ABS交易文件中进行安排，以便在ABS发行时或者发行后一段时间内解除质押和抵押。 例如，租赁公司筹集ABS资金后，会首先将其返还给前期第一融资方，从而减轻前期的权益负担。 注意取消时间一定要快，一般是10个工作日或者20个工作日之内。
其次，债务人中不得少于10名且无关联关系的债务人。 单一债务人进入资产池的资产金额不超过50%，前五名债务人进入资产池的资产金额不超过70%。 债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。
这是对基础资产分散性的要求。 不过，也有例外。 原股权持有人信用状况良好、一般主体评级为AA+及以上，且专项计划设置了担保、差别支付等有效增信措施的，可豁免上述债务人分散要求。
三是基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》所列负面清单。 不属于以地方政府为直接或间接债务人、地方融资平台为债务人的基础资产。 不存在违反当地法规的情况。 政府债务管理相关规定。
近年来，不少租赁公司的一项主要业务是向当地基础设施建设企业，即城投公司或城投类企业提供租赁付款，从而引发资产证券化基础资产负面清单。
虽然地方融资平台不能作为债务人，但地方融资平台可以作为租赁资产的担保人。 也就是说，A公司可以作为承租人，B公司可以作为A公司租赁的增信机构，B公司可以作为地方融资平台。 的性格.
第四，涉及基础资产的交易合同必须合法有效。 已满足租金缴纳条件； 历史租金支付状况良好； 除以保证金抵扣租赁合同项下应付租金外，承租人已履行租金支付义务，无抗辩或抵销的情况。
也就是说，首先，租赁合同应由双方正式签订，合法有效； 此外，出租人需要履行所有合同义务，这意味着租赁公司已向承租人前期支付了全部租赁款。 此外，出租人在合同项下应履行的义务均已履行，承租人已满足支付租金的全部条件。 因此，如果承租人履行了租金支付义务，则不存在任何抗辩或抵销的情况。
除此之外，历史租金支付情况良好。 也就是说，入池的租赁资产需要有一定的账龄。 昨天刚刚释放的租赁资产，由于无法确认标的承租人的还款意愿和能力，今天不能用于资产证券化。 后续发生风险的概率可能会比较高。
第五，原权利人应当合法拥有租赁物，且租赁物的具体内容明确； 出租人已按照合同约定向出卖人支付租赁物的货款，出卖人尚未将租赁物的所有权转移给出租人。 抗辩理由：出租人已按照合同约定向承租人履行了合同义务，相关租赁物已按照合同交付给承租人。 租赁财产状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，不涉及国防、军工或其他国家秘密。
本条要求租赁财产合法合规。 一般来说，融资租赁有直接租赁和回租两种形式。 直接租赁相当于承租人向第三方购买租赁财产，出租人/租赁公司直接向第三方支付购买价款并获得租赁财产的所有权。
特别要注意另一种租赁方式——售后回租，即承租人将其拥有的租赁财产出售给出租人，出租人再将其回租给承租人。 在此情况下，应关注出售给融资租赁公司的租赁财产是否已交付，是否会产生其他诉讼、仲裁等权利负担，是否涉及国防、军工或其他领域。国家秘密。
第六，尽职调查应覆盖池内所有资产，对于大量交易可采取抽样尽职调查。 交易笔数大于50笔且小于10000笔时，抽样比例不能低于5%，且交易笔数不少于50笔； 数量在1万到10万之间的，抽样比例不低于5‰，交易笔数不低于200笔； 交易笔数超过10万笔的，可以根据基础资产的特点以及筛选基础资产所依据的技术系统测试验证的结果自行确定抽样规模，但交易笔数不能低于 300 笔交易。
本条规定了基础资产验证的粒度。 此外，抽样必须涵盖各个方面的基本资产特征：不同行业、不同规模、不同年龄。 需要涵盖各个方面，这样的抽样才有意义。
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融资租赁资产证券化产品需要具备哪些要素？
第一，原始权利人。 融资租赁资产证券化产品的原始股权所有者是租赁公司。 此外，一些增信机构也可能参与其中。 如果租赁公司规模较小且没有公开市场评级，则可以利用集团母公司的关联方或外部一些专业担保机构作为其增信机构。 还有一个主承销商。 证券公司可以作为整个产品的主承销商，牵头进行产品的尽职调查、申报、销售和发行。
基础资产是租赁公司依据租赁合同对承租人享有的融资租赁债权及相关附属担保权。 所谓附属担保权益，是指标的金融租赁债权的列明，可能具有外部增信或外部抵质押担保。 这些担保物权原本属于租赁公司，但纳入资产证券化发行池后，这些担保物权将全部属于资产证券化产品。
资产证券化产品的档次可分为三档：优先档、夹层档和次级档。 又可进一步细分为优先级A1、优先级A2、优先级A3、优先级B1及附属档次等。
从规模上看，一般优先考虑A1、A2、A3、B1，从大到小分布。 如果产品未上市，二级档信用增级较强，一般规模占比5%左右； 如果是上市产品，二级档可能会更厚一些，规模一般会占到8%或者10%。 %、20%都可以，具体取决于产品的具体情况。
从预期期限来看，优先档A1、A2、A3、B1的期限一般逐步增加，次级档的期限最长为5年。 预计期限可以根据承销商、租赁公司和投资者的需求进行调整。 具体怎么剪呢？ 一般情况下，承租人按月或按季向出租人还款。 还款包括利息和部分本金，因此可以根据投资者对期限的需求进行分层。 例如，优先A1档的预期期限为1年以内，相当于一年以内。 底层收到的租户还款会先还清优先档的全部利息，然后本金部分先偿还A1档的本金，再还清A2档，再偿还本金A3 部分和 B1 部分按顺序排列。 通过现金流量预测计算各基础档次的到期日和加权期限，即可计算出具体的本金偿还日期。 在此基础上，可以非常准确地设定预期的期限。
信用评级由评级机构进行评级。 一般的逻辑是，优先级A1、A2、A3等级会根据租赁公司自身的评级提升一级，比如从AA+提升到AAA。 但夹层部分的水平与增信机构的信用水平一致。 升级的证券比例是多少？ 评级机构会有一套内部模型计算逻辑。
在增信方式上，常用的方式是补差额。 原股东无力偿还优先投资者本息的，增信方须有条件补足差额。
在付息频率设置方面，一般按季度付息，但也可以设置为每月或半年付息。 但如果按月支付利息，支付利息会比较频繁，运营成本较高。 如果每半年支付一次利息，则还款将始终存入账户，并且每六个月仅分配一次。 同时，证券方还会不断地给投资者算利息，从而浪费了融资效率。
从偿还本金的方式来看，一般高级档主要以转嫁和摊销方式还本付息，次级档则以到期时一次性还本付息的方式还本付息。 转手支付仍然是指优先档的本金偿还由底层收到的偿还本金决定。 也就是说，收到底租后，先支付各级别的利息部分，然后用剩余部分返还本金。
最后，还有产品的定价。 一般来说，对于非表外产品，即原股东本身提供超额增信的项目，定价基本可以与原股东同期限债券产品进行比较，再加上相应的流动性。 优质的。 由于目前ABS产品的流动性低于普通债券产品，因此会相应存在一定的流动性溢价。 此外，对于表外项目，原股东不提供信用增级或提供较低的信用增级。 信用风险取决于资产本身，因此在定价时，必须在表外产品定价中加入信用风险溢价。
设计融资租赁资产的证券化方案并不困难。 选择合适的金融租赁公司作为原始股权持有人，选择合法合规的资产入池，设立金融租赁资产证券化项目必备的十大基本要素。 只有与所有参与机构保持持续的沟通，才能设计出让原始利益相关者和投资者都满意的方案。
文：田晓蕾| 致信研究公司副总经理
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