编辑：佚名 来源：财经新闻网
预付式会员模式广泛渗透至餐饮、健身、教育培训等众多领域，预付会员卡成为商户吸引顾客的普遍手段。同时，这种商业模式也带来了资金监管、消费者权益保护等风险。信托制度作为一种独特的法律安排，具有财产独立、风险隔离、长期管理等优势。通过信托制度，信托公司可以为社会提供一种安全、透明、高效的资金监管服务，确保资金的合法、合规使用，同时保护投资者的合法权益。不仅可以解决当前一些突出的社会问题，还可以为信托行业未来发展开辟新的赛道。
一、当前预付类资金管理存在的问题
（一）顶层设计不完善，配套制度供给不足
我国对于预付式消费尚没有系统性的制度体系，仅对上述预付卡管理做出了一些规定。由于信托模式未纳入《单用途商业预付卡管理办法（试行）》所明确监管模式，信托公司在向政府、商户推广信托模式时，容易出现以信托模式不满足《办法》要求为由被拒之门外的情形，信托模式作为解决方案介入已有预付款监管版图存在政策壁垒。
（二）商户参与意愿弱
预付款的安全仍仅依赖于商户的资金统筹能力、商业经营常识以及道德操守。当前，许多商户将发行预付卡和消费券当成一种变相融资工具，以获取经营所需资金。一旦在预付式消费中引入监管机制，严格资金管理，商户有抵触情绪，参与意愿不强。
（三）现有监管方式存在弊端
1．基本以银行监管账户为核心，存在法律风险。在法律结构有效性上，银行监管不能实现与被监管机构自有债务的破产隔离，当被监管机构经营不善或存在债务纠纷时，该部分监管资金将会被作为可执行/清算财产被其他债权人查封冻结，无法保障消费者的合法权益。
2．各家银行在资金监管的同时会涉及本行其他存贷款业务与资金监管形成利益冲突。例如房屋预售资金监管银行监管过程中就出现了除监管资金被其他债权人查封的情况外，也出现了银行为自身房地产贷款风险考虑强制扣划被监管的房屋预售资金的情形。
二、开展预付类资金服务信托的政策依据
各家信托公司正积极实践预付类资金服务信托，但仍需要更多的配套政策的支持，以确保该业务的可持续发展和规范运作，从而更好地保障消费者的利益并促进市场的健康发展。
（一）《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》
政策内容：2016年4月13日，央行与中宣部、中央维稳办等14部委联合发布《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（银发〔2016〕112号），提出“以保障客户备付金安全为基本目标，制定客户备付金集中存管方案，要求支付机构将客户备付金统一缴存人民银行或符合要求的商业银行，加强账户资金监测，防范资金风险”。
影响：有助于提高支付行业的整体安全性，减少非法集资、洗钱等违法行为的发生，同时也促进了支付服务市场的健康发展。对于支付机构而言，这可能意味着更高的合规成本和更严格的监管要求，但长远来看，有助于建立更加稳健和透明的支付生态系统。
（二）《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
政策内容：2012年8月24日，商务部第68次部务会议审议通过《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，自2012年11月1日起施行。其中第一条规定：“为加强单用途商业预付卡管理，维护当事人合法权益，防范资金风险，根据有关法律法规，制定本办法”；第二十八条规定“规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业可以使用担保预收资金的保证保险、银行保函等方式冲抵全部或部分存管资金”。
影响：对单用途商业预付卡市场产生了积极的影响，既保护了消费者权益，又促进了市场的规范化和健康发展。
（三）《中华人民共和国信托法》
政策内容：《信托法》作为调整信托关系、规范信托行为的重要法律，确立了一系列基本原则来确保信托制度的健康发展。这些原则不仅界定了信托关系的法律框架，还明确了各方当事人的权利与义务。
影响：为信托公司开展预付类资金服务信托提供了法律基础，确保信托财产的独立性和受托人义务的履行，有助于提高资金的安全性和透明度。
政策内容：2023年3月，银保监会发布的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）对信托业务分类做出了新的规定，详细明确了信托公司在行政管理服务信托中的具体业务方向，并定义了预付类资金服务信托的概念。预付类资金服务信托是信托公司为委托人提供预付类资金的信托财产保管、权益登记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等行政管理服务，帮助委托人实现预付类资金财产独立、风险隔离、资金安全的信托目的。
影响：为信托公司在预付类资金服务信托领域的业务开展提供了较为明确的指导和规范，使得信托公司能够更好地利用制度优势提供资金监管服务。
三、信托在预付金管理方面可实现功能
（一）资金隔离，提升安全性。
信托独特的功能是风险隔离功能，预付金信托是通过专用信托账户将信托财产与信托当事人、第三方的其他财产相隔离，防止信托财产与其他财产混同，对信托财产进行安全保管。即便商户、平台和信托公司涉及法律纠纷，该预付资金作为独立的信托财产也不会遭到司法冻结。
（二）规范管理，快速化解风险。
信托公司仅在预付款使用条件具备时，才对预付资金的信托财产进行划转和结算，有效防范商户破产、跑路等情况导致的信托财产被挪用或流失的风险。此外，信托公司可以通过信托制度安排，为消费者设置优先权利，出现风险时，信托公司可根据主管部门的要求直接向消费者退款分配，高效完成极端风险隐患的迅速化解。
（三）体现金融服务的普惠性、人民性。
在商户接入方面，信托模式由于不涉及金融杠杆、授信额度和门槛要求，相较于保证保险、银行保函均能达到更好的商户接入覆盖面。此外，可通过信托公司作为金融机构的议价能力，向银行申请协定存款利率，或投资货币基金、国债等低风险高流动性金融产品来提升信托监管资金的运作收益，从而提升商户的整体收益。
四、预付类资金服务信托的业务模式
运用信托财产独立和风险隔离的特点，预付类资金服务信托可较好解决各类常见的充值消费、小区物业治理、居民养老、家政服务、物流运输、家居家装等服务场景下的预付类资金监管问题。目前实践中预付类资金受托服务信托主要存在如下两种业务模式：
（一）商户作为委托人，商户或消费者作为受益人
该业务模式中商户作为委托人，将消费者在购买会员卡或预付费服务时支付的款项交给信托公司进行管理，信托公司作为受托人负责管理和运作预付资金，记录并管理每笔预付资金的权益归属，确保其使用透明。在正常消费的情况下，信托公司将资金支付给商户，商户作为受益人获得资金。如商户未能提供相应服务或经营异常，消费者作为受益人要求退还剩余的预付资金。
（二）消费者作为委托人，商户作为受益人
由政府有关部门或者第三方机构搭建预付式消费资金管理平台，为商户和消费者提供全流程一体化服务。政府负责行业监管、数据统计和风险预警；商户可以查看存管账户信息；消费者通过多种支付手段完成预付消费资金的支付，这些资金被存入独立的信托账户，由信托公司根据消费者的消费情况陆续划付给商户，或因合同/交易终止、商户经营异常等情况返还给消费者。
（三）双受托人模式
多出现在预付物业费场景，该业务模式中业主大会或业委会为委托人，将小区公共收益（包括物业服务费、广告位收入及公共区域停车费等）委托给信托公司设立信托，受益人为全体业主。信托公司与物业公司共同承担受托人职责，形成双受托制物业管理服务信托，即信托公司专注于资金管理与保值增值，物业公司负责物业服务质量与标准的执行。
华宸信托有限责任公司（简称“华宸信托”）成立于1988年4月，是内蒙古自治区直属国有金融企业，也是自治区内唯一一家国有信托公司。华宸信托始终坚持强化党的领导，为自治区发展大局贡献华宸力量。华宸信托始终坚持受托人定位，以专业务实的行动维护受益人合法利益最大化。华宸信托始终坚持履行社会责任，以实际行动践行“以人民为中心”的价值理念。
华宸信托在自治区内开展预付类业务不仅有助于提升消费者信心，规范市场秩序，促进消费升级，支持中小企业发展，推动金融创新，强化风险管理，提升服务质量，还能促进政策的有效落实，对于推动内蒙古自治区消费领域的健康发展具有深远的影响。
（转自：华宸信托有限责任公司）
责任编辑：张靖笛
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