编辑：佚名 来源：财经新闻网
作者|武丽娟
来源 | 独角金融
资本市场的拍案惊奇
7月22日，名为“Sistersinlaw”的用户在社交媒体平台上写道：“可以官宣一下BVI的LN外资股权我全面胜诉了。”
这名用户后被外界认定是鲁南制药原董事长赵志全的女儿赵龙。
近日曝光的一份判决书，使得被写进人大商学院教学案例的鲁南制药控制权之争有了新进展。这份判决书不仅还原了鲁南制药的“宫斗”内幕，更揭露了曾为“红圈所”金杜律师事务所合伙人的执业丑闻。
赵志全临终前设立了信托计划，交给最信任的律师打理，本以为为女儿铺好了继承之路，不料，所托非人。知名律所合伙人、自我简介“为多个民营企业家提供设立家族信托法律服务”的这名律师，竟然意图侵吞老板独生女的股权。
好在，正义虽然迟到，但终究没有缺席。
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谁动了我的股权？
鲁南制药曾是名噪一时的大型制药企业。
1987年，31岁的赵志全承包经营了技术落后、经营困难的郯南劳动大学校办工厂，而后把这个濒临倒闭的小厂建设成现代化制药集团；1994年，将其改制为鲁南制药股份有限公司；2006年，正式更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司（“鲁南制药”）。
鲁南制药官网显示，公司2018年产值已突破100亿元。2021年，鲁南制药品牌价值达121.91亿元。
赵志全曾被授予“山东省优秀企业家”等多项荣誉称号。然而，就是这样一位在商界摸爬滚打多年的知名企业家，竟然差点被自己信任的律师鸠占鹊巢，家业旁落他人。
在上世纪90年代，鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠，创始人赵志全委托海外公司代持了公司25.7%的股权，之后该股权交由时任金杜律师事务所合伙人的王某及其夫人在美国设立的凯伦公司，又交由该律师妻子魏某（美籍）的安德森投资有限公司代持。此后，凯伦公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI（英属维尔京群岛TheBritish Virgin Islands， B.V.I，世界上发展最快的海外离岸投资中心之一）公司、信托等方式进行了数次调整。
2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，魏某（安德森公司唯一董事）宣布设立“赵氏信托”（可撤销信托），由凯伦公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权，随之，相应股权被转移至魏某名下。
2017年8月，赵志全去世的3年后，赵志全其独生女赵龙向东加勒比最高法院院（东加勒比国家组织成员的最高司法机关，下称“法院”）提起诉讼。不料，这位王律师拿出一份《代持协议》声称赵龙及其母亲不是该代持公司的股东，该公司所代持的股份与赵龙无关，企图吞并“托孤”股权。
最终，法院认定，股权是由赵志全自己出资购买，赵志全其理应是最终受益人。
对于争回股权，赵龙之前其实尝试过很多途径，2017年曾经给王某所在的律所管委会写过寻求帮助邮件，但杳无音讯。
投诉未果，赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。历时4年，法院在2021年7月20日作出判决，赵龙依靠法律维护了自己的权益。
鲁南制药目前的股东主要有三类，分别是社会个人股（占比48.08%）、内部职工股（占比26.22%）、安德森投资有限公司（外资股，占比25.70%）。
创始人赵志全在2014年11月去世后，鲁南制药内部控制权之争从未停歇。此次僵持4年之久的官司围绕外资股的股权部分，实际上也是源于各方势力对创始人之女股权的觊觎。
随着赵龙的股权回归，鲁南制药长达7年的“宫斗戏”或许也将剧终。
独角金融联络到鲁南制药，对方称，对此事不太知情，不方便透露。
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道高一尺，魔高一丈
这份判决书长达84页，感兴趣的小伙伴可以自行去上述用户微博搜索即可。
我们只精简几点，说明一下这位颇受赵志全信任的律师是如何移花接木的？
私设信托转移股权
2014年末至2015年初，律师王某多次向赵龙提议设立家族信托，被赵龙回绝后，这位公司法和信托法领域的专家开始暗箱操作。
2015年8月，魏某（律师妻子）向新设立的嘉德价值投资公司（JadeValue Investment Ltd，持有安德森公司90%股权）与中智投资控股公司（ZhongzhiInvestmentHoldingLtd，持有安德森公司10%股权）转移安德森公司的股份，两家公司由律师王某、王步强、张贵民（鲁南制药董事长）担任董事。
2016年，王某又新设恒德公司（HengdeCo（PTC） Ltd），担任唯一股东和董事；魏某设立“菩提树信托”（BanyanTreeTrust），指定恒德公司为受托人，嘉德公司持有安德森公司的90%股权，而原始受益人是赵龙与律师王某女儿，王某作为信托保护人有权增加或移除受益人。
然而，赵龙并不知道“菩提树信托”的存在，直到2017年2月，双方会面时才知晓。
不守承诺，隐瞒事实
判决书显示，赵志龙去世前曾多次授意律师王某及其妻子魏某，将自己所持有安德森的股权及该公司名下财产全都转让独生女赵龙，也授权女儿赵龙行使“赵氏信托”下的所有权利，这些协议三方均有签字。
在赵志全去世后，律师夫妇除了暗自设立新公司转让安德森公司的股权外，还堂而皇之地否认赵龙的股东身份。
2017年3月8日，赵龙计划召集股东大会，魏某向鲁南制药发表声明，称赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东。次日，鲁南制药的另一名外部律师出示了2001年的《代持协议》，赵龙这才恍然大悟。
不过，法院最终认定，《代持协议》将使得鲁南制药收购本公司股票，而在不是为了注销股份、减少注册资本收购本公司股票的情况下，违反了1999年《公司法》，属于无效。
所托非人
虽然《代持协议》被判无效，但法院从股权收购款的资金来源上推断，凯伦公司2001年所受让的鲁南制药的股份，实际上全由赵志全自行购买，赵志全是凯伦公司所拥有的鲁南制药25.7%股权的最终受益人。因此，赵志全之女赵龙实际拥有信托基金所代持的鲁南制药25.7%股权，为公司大股东。
虽然王某律师夫妇通过设立公司、信托方式，企图吞并本属赵龙应有的股权，但法院认为这一行为严重违反信托条款。
“掌握中美两国不同法系的制度，深谙律师之道，但却屡屡作出违背法律或职业道德之事！
他和他的妻子完全缺乏正直．．．．．．”
法官在判决书中如此陈述，甚至斥责：彻底丧失诚信。
独角金融（微信公号：uni-fin）发现，目前金杜律师事务所官网合伙人一栏中已查询不到赵龙微博所称的王建平律师的消息。
3
家族信托安全吗？
不少企业家在专注创业的同时，也非常关注自身财富的保护问题，尤其是股权的传承问题。
股权信托的安排能紧锁家族企业股权，有效防止控制权旁落，确保企业永续经营。
家族信托，简而言之，就是将资产委托给信托等专业机构打理，根据委托人的意愿对收益进行分配和收取。家族信托具有财富灵活传承、财产安全隔离、节税避税、家族治理与文化共同传承、信息严格保密等优势特点。
在国外，这是很普遍的一种资产继承方式。比尔•盖茨、默多克、洛克菲勒家族、肯尼迪家族、班克罗夫特家族都是通过成立家族信托来保持家族对资产的集中管理。
家族信托发源于13世纪的英国，16世纪正式成为一项法律制度，后流传到世界各国。中国最早于1840年引进了信托制度，1978年，信托制度在中国大陆得到恢复，并于2001年10月1日颁布实施《中华人民共和国信托法》，使信托成为中国大陆一项重要的金融与财产法律制度，8年前招商银行推出首款私人银行家族信托产品。
随着高净值人群数量和资产规模的攀升，家族财富传承更替的潮流下，在中国，以股权信托为核心的家族信托呼声日渐高涨，私人银行、信托公司及家族办公室纷纷涉足，为家族客户传承财富提供便利。
招商银行《2020中国家族信托报告》（简称《报告》）显示，2020年中国家族信托意向人群数量约为24万人，预计到2023年将突破60万人。与此同时，上述人群可装入家族信托的资产规模估计约为7.5万亿元，预计到2021年底这一规模将突破10万亿元。
国内早已有信托公司嗅觉灵敏，在此领域有所尝试和行动。与此同时，银行、险企、第三方财富公司等机构也加快布局家族信托业务。
2020年，家族信托、资产证券化等服务信托表现亮眼。据瑞银中国统计，2020年全年，家族信托规模连续四个季度持续上升，环比增幅分别为11.2%、8.34%、35.94%和10.09%。截至去年6月末，中国境内设立家族信托9049个，财产价值1863.52亿元。
而且，伴随着我国金融业对外资开放程度越来越高，外资金融也开始“掘金”国内家族信托业务。
瑞士银行（中国）近日就宣布推出境内家族信托解决方案，成为推出相关服务的首家外资银行。
尽管如此，毕马威在其研报中指出，就目前来看，国内的家族信托发展仍然较为缓慢，具体原因主要有：国内法律及监管层面对家族信托的限制较多，比如民企股东架构中如存在家族信托通常较难通过IPO审核；目前我国并无遗产税，相比已开征遗产税的国家，我国高净值家庭尚未有设立家族信托的紧迫性。
从境内外实务看，股权信托运用灵活，知名企业主如杨受成、李嘉诚、吴亚军、潘石屹等均设立了股权信托，实现对家族企业的有效控制。
贝壳（BEKE.NASDAQ）创始人左晖前不久去世，无论是他的创业历程还是长远筹划都给业内带来很多思考。左晖通过家族信托控制了上市公司26.2%股权，因此其身故后信托的持股比例不受影响。
不过，家族信托也并非完美的传承方案，毕竟任何方案的设计都不会穷尽所有的可能。
比如，新鸿基地产创始人郭德胜去世之前，成立信托基金，定下“股份不能卖”的条款，本意是想守护苦心经营的企业，无奈，家族母子反目、兄弟对薄公堂的现实像极了悬念迭出的TVB大戏。
而对于鲁南制药这次的家族信托案件，上海誓维利律师事务所朱敬律师向独角金融表示，鲁南制药案件并不是信托制度有问题，而是设立人当时为了享受中外合资的税收优惠，选择让他人代持股权，导致信托财产的归属产生争议，没有代持就没有争议。
朱律师认为，限于法律的滞后和不完善，目前在我国境内设立家族信托主要是现金作为信托财产，诸如股票、地产等，可操作性不强。而在境外设立信托，又面临着信托财产的管理困难、出境障碍、及信托纠纷的法律适用和管辖等难题。
关于家族信托的运用，《报告》也有提示：考虑到现阶段中国没有针对家族信托专门的税务法规，因此需要注意整体税法层面的影响。不过，新《民法典》中明确了可以通过遗嘱设立信托，这对于信托的发展也是利好。其次，对于委托人来说，具有一定规模优势的机构是比较好的选择。另外，家族信托并不是唯一和万能的工具，在解决不同问题时可能涉及多种工具。
责任编辑：郭建
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