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北京证券交易所上市委员会2022年第44次审议会议于昨日召开，湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司(以下简称“新威凌”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
新威凌本次发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为牛旭光、魏中山。
新威凌是一家专业化从事球状锌粉、片状锌粉、不规则状锌粉等锌金属深加工系列产品的企业。公司深耕锌粉行业二十年，自主研发和积累了一系列核心技术，拥有7项发明专利、45项实用新型专利，并形成了自身的技术经验库，拥有塔式气炉、卧式气炉、卧式电炉、雾化气炉四种炉体。
新威凌股东陈志强直接持有14,516,100股公司股份，占总股本的28.4395%，公司股东廖兴烈直接持有14,252,080股公司股份，占总股本的27.9223%，两人合计直接持有公司56.3618%的股份，陈志强通过持有新威凌合伙30.0194%出资份额间接持有公司3.2347%股份，廖兴烈通过持有新威凌合伙10.6763%出资份额间接持有公司1.1504%股份，陈志强作为新威凌合伙执行事务合伙人；陈志强通过持有合兴合伙18.7108%出资份额间接持有公司2.2178%股份，陈志强作为合兴合伙执行事务合伙人，通过控制新威凌合伙、合兴管理表决权，二人合计控制公司78.9902%的股份。同时，陈志强与廖兴烈于2013年12月签署了《一致行动协议》，并在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，双方约定一致行动以对新威凌实施共同控制，任何一方对新威凌均不能单独实施控制。如果双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该议案投反对票。协议有效期自生效之日起至新威凌上市后3年期满，协议有效期届满后可续签。
自公司成立以来的历次股东会，陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一致，故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同控股股东、实际控制人。
新威凌拟发行不超过12,972,000股普通股股票(全额行使超额配售选择权的情况下)。具体为：不超过11,280,000股(未考虑超额配售选择权的情况下)；本次发行过程中，公司和主承销商采用超额配售选择权，超额配售股份数量不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的15%(即不超过1,692,000股)。
新威凌拟募集资金12,453.12万元，分别用于四川生产基地超细高纯锌基料生产线建设项目、湖南生产基地年产2.55万吨超细锌粉生产线自动化技改项目及研发检测中心建设项目、补充流动资金。
审议意见：
无
审议会议提出问询的主要问题：
1.关于一致行动。根据申报文件，陈志强与廖兴烈在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，请发行人进一步说明：(1)前述一致行动协议书约定“一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票”，若陈志强与廖兴烈对发行人日常经营产生长期分歧，该意见分歧的解决方式是否可能使发行人持续无法做出有效的董事会及股东大会决议，是否存在导致公司经营管理发生僵局的情形，该类约定是否能有效解决一致行动人之间的意见分歧。(2)前述一致行动协议书约定“则另一方有权要求按照最近一次违约前一个日历月末新威凌账面净资产为作价依据，收购违约方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收购模式(含交易定价等)是否符合相关规则要求，是否具有可执行性，是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
2.关于业绩增长。根据申报文件，发行人客户按照下游应用领域可以分为涂料客户(包括集装箱涂料、钢结构涂料、船舶涂料、风电涂料等)、化工客户、医药客户等，2021年业绩大幅增长的主要原因系集装箱涂料客户的需求大幅增加。2019年至2021年全国集装箱产量均值为13,385.87万m？，与2014年至2021年的产量均值12,024.75万m？不存在显著差异，亦说明在不考虑突发事件的影响下，集装箱行业产量保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性。(1)2021年全国集装箱产量分别是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，远高于其他年份的全国集装箱产量，请发行人说明以全国集装箱产量均值为参照依据来分析集装箱行业产量近年保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性是否合理。(2)请发行人进一步说明2022年所处经营环境是否发生明显变化，并结合2022年以来主要客户销售收入及变动、在手订单、毛利率情况等，说明发行人主要客户的订单需求是否明显下降，主要客户收入、毛利率是否存在大幅下滑风险。(3)请发行人量化分析并说明其他领域客户销量增长是否具备持续性。请保荐机构进一步核查并发表明确意见。
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