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中国经济网北京9月5日讯北京证券交易所上市委员会2022年第41次审议会议于2022年9月2日上午召开，武汉恒立工程钻具股份有限公司(以下简称“恒立钻具”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
恒立钻具本次发行的保荐机构(主承销商)为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为朱凌云、曹霞。
恒立钻具主营业务是工程破岩工具的研发、设计、生产和销售，同时为客户提供刀具选型、定制化生产及售后维修等一体化服务，满足客户因地质环境和装备机型的不同而对工程破岩工具提出的差异化要求。
恒立钻具2022年8月26日披露的招股书显示，截至招股说明书签署日，余立新直接持有公司9,928,000股，占公司总股本的20.98%，通过财盈达间接控制公司9.40%的股份，合计控制公司30.37%的股份，为公司控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
恒立钻具本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,400万股(含本数，不含行使超额配售选择权)，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%(即不超过210万股)。
恒立钻具本次拟募集资金22,400.00万元，其中，15,000.00万元用于工程破岩工具生产基地建设项目、5,000.00万元用于工程钻具生产基地研发试制中心项目、2,400.00万元用于补充流动资金。
审议意见
1.请发行人就改制方案实施过程及结果取得有权机关确认。
2.请发行人补充披露钻具有限通过不等比增资的方式实现了隐名股东实名化的具体情况，钻具有限股东解除代持方式是否合法合规。
3.请发行人补充披露发出商品管理方式及财务内控制度规范进展。
审议会议提出问询的主要问题
1.关于改制确认以及股份代持。根据申报文件，发行人存在以下情况：(1)中石化石油机械股份有限公司(即江钻股份更名后的全称)于2022年1月25日出具确认函，因拟改制的钻具有限的资产规模有限，实际执行中对初步方案的调整符合江钻股份的决策权限并获得中石化集团认可；江钻股份认可钻具有限的改制程序合法合规，改制结果合法有效。(2)根据《招商银行贷记通知》，2006年11月24日，付款人余立新向收款人上海隆泰分别汇款950,000.00元、235,700.00元(合计1,185,700.00元)，付款摘要栏显示“股权交易”，经余立新和杜蘅确认，余立新支付的上述款项中有部分款项系代杜蘅垫付的股权转让款，杜蘅已将垫付款项归还给余立新。
(3)2012年5月，钻具有限第四次股权转让，宛青山和丘英明从公司退出，各自持有的1.125%和2.625%的股权分别由崔定金和余立新受让，因本次股权转让的标的股权本来就登记在受让方的名下，故此次股权转让不需到工商部门办理变更登记。(4)2015年8月，钻具有限第一次增资，通过不等比增资，显名股东与隐名股东的持股比例达到当时的全体股东共同确认的比例，从而实现了隐名股东实名化。(5)2015年8月，钻具有限第五次股权转让，崔定金将其持有的公司1.875%的股权(共计30万元出资)转让给职东文，将其持有的公司2.1875%的股权(共计35万元出资)转让给诸珊梅。
请发行人说明：(1)前述“《确认函》中已确认因拟改制的钻具有限的资产规模有限，在实际执行中对初步方案的调整获得了中石化集团认可”中，中石化集团具体的认可方式，是否有文件依据及文件具体内容。(2)江钻股份是否属于钻具有限改制的主管部门，其出具的确认函是否需要获得江汉石油管理局及中石化集团的批复或确认。(3)参与改制的职工股权比例及股权(解)代持情况是否获得钻具有限改制主管部门的批复或确认。(4)就2006年11月24日，付款人余立新代杜蘅向收款人上海隆泰杜蘅支付的股权交易款，杜蘅何时以何种方式将垫付款项归还给余立新，该次转让中是否存在股权代持情形或其他利益安排。(5)2012年5月钻具有限第四次股权转让及2015年8月钻具有限第五次股权转让的股权转让价款支付方式及具体支付情况。(6)2015年8月，钻具有限第一次增资中如何通过不等比增资的方式，实现了隐名股东实名化，本次钻具有限股东解代持方式是否合法合规，股东在本次增资中是否全面履行出资义务，是否存在虚假出资，抽逃出资等情形。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见，详细说明核查过程、核查方式、相应的证据资料以及核查结论，并说明核查方式以及核查证据是否足以支持核查结论。
2.关于财务内控。根据申报文件，(1)发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对2020、2019年净利润影响分别为14.07%，-48.42%，调整金额占比较大。(2)发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在 2019 年和 2020 年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。(3)报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。请发行人补充说明：(1)上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。(2)发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况；发行人财务内控的规范性和有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
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