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北京证券交易所上市委员会2022年第39次审议会议于2022年8月31日召开，天纺标检测认证股份有限公司(以下简称“天纺标”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
天纺标本次发行的保荐机构为中国银河证券股份有限公司，保荐代表人丁和伟、夏沛沛。
天纺标是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。公司在消费品检验检测方面尤其是纺织服装检验检测方面具有竞争优势。
截至招股说明书签署日，天纺投资直接持有公司48,448,268股股份，占公司股份总数的70.83%，为公司的控股股东。天津市国资委通过天纺投资持有公司70.83%的股份，通过津联资产持有公司8.77%的股份，通过天宝创投持有公司5.85%的股份，合计间接控制公司85.45%的股份。天津市国资委是天津市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责，天纺标的实际控制人为天津市国资委。
天纺标本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过13,000,000股(含本数，不含超额配售选择权)。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过1,950,000股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过14,950,000股(含本数)；本次发行不涉及公司原股东公开发售股份。
公司本次发行拟募集资金13,000.00万元，其中8,276.50万元用于检测服务能力提升项目，3,723.50万元用于研发中心建设项目，1,000.00万元用于补充流动资金。
审议意见：
请发行人结合可比公司中纺标的信息披露情况进一步完善披露项目数量、报告数量、平均单价、平均成本等信息。
审议会议提出问询的主要问题：
1.关于股权代持。(1)根据申报文件，李博在2015年2月至2019年3月期间历任公司财务总监、总经理、董事会秘书，根据2017年11月6日披露的《股权激励方案》(公告编号2017-013)，李博作为总经理系第一批实施股权激励的对象，但在后续三次股票发行中，李博均未实际获授公司股份，并于2019年3月从公司离职。同时，李博存在向张一姣、吕刚、苏宇提供借款合计258.72万元的情形，该等借款真实，具有合理性，不存在代持情形。请发行人进一步说明：①2017年发行人实施第一次股权激励时，时任总经理的李博具备参与股权激励的资格却最终未实际获授股份的原因、背景及合理性，是否存在其他利益安排。②前述还款利息的测算过程，分四次借款及借款金额的合理性、未认定为代持的合理性。(2)2022年1月，被代持人及其配偶分别与代持人签署《股份代持解除协议》，约定被代持人将代持股份按照原始认购价款加计利息后转让给代持人。请发行人进一步说明上述代持解除过程中涉及的股权转让价款是否均已支付完毕，是否存在异常资金流转情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2.关于毛利率。根据申报文件，发行人毛利率水平整体高于同行业可比公司，且不同销售模式下毛利率水平存在差异。(1)发行人将消费品检测毛利率水平较高主要归因于成本控制，包括折旧摊销、职工薪酬、专用耗材等。请发行人说明相关专业耗材成本较低的具体原因以及低耗材成本是否影响检测结果准确性，人均创收较高的具体原因及是否具有商业合理性。(2)发行人电商平台业务毛利率较高，带动了直销-代理模式的整体毛利率水平，报告期内分别为55.79%、72.89%和70.86%。请发行人结合电商平台体验检测项目的具体占比、电商平台平均报告单价上升的具体情况，对电商平台业务毛利率较高的原因进行分析。(3)请发行人结合产品服务结构、总收入、总成本、项目数量、平均单价、平均成本等，进一步说明毛利率显著高于行业可比公司原因及合理性。(4)请发行人按境内、境外客户，法检、非法检业务划分说明收入、毛利及其占比。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
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