艾能聚与实控人姚华等8人收警示函定增存“抽屉协议”

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2022-07-09 14:09:50

　　中国经济网北京7月8日讯日前，全国中小企业股份转让系统公布的《关于对浙江艾能聚光伏科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转融资并购函〔2022〕7号)显示，经查明，浙江艾能聚光伏科技股份有限公司(以下简称“艾能聚”，834770)、姚华、周洪萍、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华存在以下违规事实：

　　艾能聚分别于2016年5月30日、2016年6月15日召开董事会、股东大会，审议通过了2016年定向发行相关议案，并于2016年10月14日完成本次股票发行。

　　本次股票发行过程中，艾能聚、姚华、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华(姚华等7名自然人以下统称“回购义务人”)与发行对象签订了《补充协议》，涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。艾能聚未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。

　　艾能聚分别于2017年5月16日、2017年6月1日召开董事会、股东大会，审议通过了2017年定向发行相关议案，并于2017年8月30日完成本次股票发行。

　　本次股票发行过程中，艾能聚、回购义务人与发行对象签订了《补充协议》，涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。艾能聚未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。

　　2019年8月16日，艾能聚与相关协议签署主体修订了上述两次发行中的《补充协议》，修订后的《补充协议》涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。

　　截至2022年5月11日，艾能聚与相关协议签署主体已终止上述协议，并于2022年5月13日补充披露了上述协议。

　　艾能聚的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日发布)(以下简称《发行细则》)第三条，《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(2016年8月8日发布)，《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》(2019年4月19日发布)的规定。

　　时任董事长姚华、时任董事会秘书周洪萍、时任董事苏伟纲、时任董事张良华、时任董事黄剑锋、时任董事钱玉明、时任监事殷建忠、时任监事姚雪华，知悉上述协议，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条及《发行细则》第三条，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对艾能聚、姚华、周洪萍、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华采取出具警示函的自律监管措施。

　　对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。艾能聚应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　经中国经济网记者查询发现，浙江艾能聚光伏科技股份有限公司于2015年12月16日在新三板挂牌，股票简称：艾能聚，股票代码：834770，主办券商为财通证券股份有限公司，2021年12月21日，公司主办券商变更为东吴证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　艾能聚2021年年报显示，公司无控股股东；实际控制人为姚华，一致行动人为张良华、钱玉明。姚华于2010年8月至今担任公司董事长兼总经理；张良华于2020年6月5日至今担任公司董事、副总经理；钱玉明于2020年6月5日至今担任公司董事；殷建忠于2020年6月5日至今担任公司监事会主席。

　　2022年6月27日，艾能聚发布的《申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告》显示，2021年12月30日，公司与东吴证券股份有限公司签订《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之辅导协议》。2021年12月30日，公司向浙江证监局提交了公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料。2021年12月31日，浙江证监局受理了该材料。2022年6月27日，公司收到浙江证监局下发的《关于对东吴证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》(浙证监综合监管字〔2022〕158号)，公司在辅导机构东吴证券的辅导下已通过浙江证监局的辅导验收。

　　2022年6月29日，艾能聚发布的《股票停牌进展暨收到北京证券交易所受理通知书的公告》显示，2022年6月29日，公司收到了北京证券交易所出具的《受理通知书》(GF2022060069)。北京证券交易所已正式受理公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申请。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转融资并购函〔2022〕7号

　　关于对浙江艾能聚光伏科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：浙江艾能聚光伏科技股份有限公司(以下简称“艾能聚”)，住所地：浙江省嘉兴市海盐县澉浦六里集镇翠屏路北侧。

　　姚华，男，1974年3月出生，实际控制人、时任公司董事长、总经理。

　　周洪萍，女，1981年10月出生，时任公司董事会秘书。

　　苏伟纲，男，1969年11月出生，时任公司董事。

　　张良华，男，1967年4月出生，时任公司董事、副总经理。

　　黄剑锋，男，1973年4月出生，时任公司董事。

　　钱玉明，男，1968年9月出生，时任公司董事。

　　殷建忠，男，1974年10月出生，时任公司监事。

　　姚雪华，男，1972年12月出生，时任公司监事。

　　经查明，艾能聚、姚华、周洪萍、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华存在以下违规事实：

　　艾能聚分别于2016年5月30日、2016年6月15日召开董事会、股东大会，审议通过了2016年定向发行相关议案，并于2016年10月14日完成本次股票发行。

　　本次股票发行过程中，艾能聚、姚华、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华(姚华等7名自然人以下统称“回购义务人”)与发行对象签订了《补充协议》，涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。艾能聚未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。

　　艾能聚分别于2017年5月16日、2017年6月1日召开董事会、股东大会，审议通过了2017年定向发行相关议案，并于2017年8月30日完成本次股票发行。

　　本次股票发行过程中，艾能聚、回购义务人与发行对象签订了《补充协议》，涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。艾能聚未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。

　　2019年8月16日，艾能聚与相关协议签署主体修订了上述两次发行中的《补充协议》，修订后的《补充协议》涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款。

　　截至2022年5月11日，艾能聚与相关协议签署主体已终止上述协议，并于2022年5月13日补充披露了上述协议。

　　艾能聚的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日发布)(以下简称《发行细则》)第三条，《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(2016年8月8日发布)，《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》(2019年4月19日发布)的规定。

　　时任董事长姚华、时任董事会秘书周洪萍、时任董事苏伟纲、时任董事张良华、时任董事黄剑锋、时任董事钱玉明、时任监事殷建忠、时任监事姚雪华，知悉上述协议，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条及《发行细则》第三条，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

　　对艾能聚、姚华、周洪萍、苏伟纲、张良华、黄剑锋、钱玉明、殷建忠、姚雪华采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等业务规则规范公司治理、诚实守信、规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。艾能聚应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司融资并购部

　　2022年7月7日

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