粤开证券遭罚没720万！监管再为中介机构“勤勉尽责”执业敲警钟

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2021-12-28 07:59:00

　　粤开证券为胜通集团发债未勤勉尽责一案尘埃落定，粤开证券被罚没720万元，3名相关责任人分别被罚20万元。

　　12月23日晚间，粤开证券公告收到了《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，因相关责任人为山东胜通集团有限公司(简称“胜通集团”)发行公司债券提供服务未勤勉尽责，中国证监会决定：(一)对粤开证券责令改正，给予警告，没收违法所得660万元，并处以60万元罚款；(二)对周华、陈峰、田启云给予警告，并分别处以20万元罚款。

　　粤开证券表示，针对上述事件，公司高度重视，对公司投行业务特别是债券业务的各项管理工作进行全面自查及风险排查，并对自查发现的问题即刻进行整改，同时对投资银行业务内部控制的执行情况进行了认真评估。公司将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，全面提升投行合规风险管理水平，切实履行勤勉尽责义务。

　　粤开证券为胜通集团发债未勤勉尽责一案尘埃落定

　　9月30日，粤开证券公告称，因公司在胜通集团发行债券承销业务中涉嫌未勤勉尽责，被证监会立案调查。

　　11月24日，粤开证券收到了《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》。

　　12月23日晚间，粤开证券公告收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，表明这一立案调查事项尘埃落定。

　　根据公告，2016年12月1日，粤开证券与胜通集团签订《承销协议》，由粤开证券担任胜通集团非公开发行公司债券“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的主承销商。

　　2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额 119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的募集说明书存在虚假记载。粤开证券出具的《核查意见》《承诺函》也存在虚假记载。

　　粤开证券尽职调查过程中的未勤勉尽责情况主要包括四项：

　　第一，未审慎关注山东胜通钢帘线有限公司(以下简称“胜通钢帘线”)在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况；

　　第二，未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况；

　　第三，未实地查看山东胜通化工有限公司(以下简称“胜通化工”)的生产经营场所，未发现胜通化工已处于停产状态；

　　第四，未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况。

　　基于上述行为违反《公司债券发行与交易管理办法》第七条、《公司债券承销业务规范》第十二条、《公司债券承销业务尽职调查指引》第九条、第十条第三项、第二十七条的规定。证监会根据粤开证券违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十一条第三项的规定，中国证监会决定：

　　(一)对粤开证券责令改正，给予警告，没收违法所得 660万元，并处以60万元罚款；

　　(二)对周华、陈峰、田启云给予警告，并分别处以20万元罚款。周华为公司债券融资部时任总经理、项目负责人陈峰、田启云是直接负责的主管人员。

　　粤开证券表示，上述事项未对公司的经营活动产生重大不利影响，目前公司经营情况正常。上述事项未对公司的财务状况造成重大不利影响，目前公司财务状况稳定。不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。不存在因不符合创新层标准而被调整出现有层级的风险。

　　国海证券及相关责任人合计罚没1918万

　　除了粤开证券，因胜通集团债券发行未勤勉尽责被证监会立案调查的还有国海证券。12月2日，国海证券公告收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

　　国海证券担任的是“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的主承销商。未勤勉尽责的情形与粤开证券前述4类情形一致，但国海证券被罚的力度更大。

　　根据国海证券及相关人员违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决定：

　　一、对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。

　　二、对孙彦飞给予警告，并处以30万元罚款；对刘延冰给予警告，并处以20万元罚款；对沈婧给予警告，并处以10万元罚款。

　　此外，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第三项、第五条的规定，中国证监会拟决定对孙彦飞采取5年证券市场禁入措施。

　　国海证券表示，目前公司经营情况正常。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　胜通集团旗下9只债券均已实质违约

　　粤开证券和国海证券被证监会立案调查均源自胜通集团所发行债券的募集说明书存在虚假记载。证监会对发行人胜通集团的行政处罚此前已经落地。

　　今年7月30日，证监会公布行政处罚决定书，对胜通集团及时任5名有关责任人处以警告，对胜通集团处以60万元罚款；对王秀生处以90万元罚款；对王忠民和董本杰分别处以20万元罚款；对李国茂和刘安林分别处以10万元罚款。上述罚金合计210万元。胜通集团时任董事长、法定代表人、实际控制人王秀生因决策并组织实施财务造假，在胜通集团案涉违法行为中起到核心作用，对其采取终身证券市场禁入措施。

　　根据东方财富Choice数据，胜通集团旗下9只债券均已实质违约。此外，胜通集团于11月5日公告，胜通集团收到深交所纪律处分，胜通集团及相关责任人受到公开谴责的处分。

　　证监会重视债券市场健康发展，推动各方归位尽责

　　9月17日，证监会在其官网上通报了近年来债券市场四大违法违规行为，其中第一项违规行为就以胜通集团为例。

　　证监会介绍，相关违法违规行为主要表现为：一是通过篡改报表、虚构业务等财务造假手段粉饰公司业绩。如胜通集团通过制作虚假的财务账套、直接修改审计后的合并报表等方式连续五年将亏损披露为盈利，累计虚增利润总额119亿元；华晨集团通过出售股权的方式累计虚增归属于母公司所有者的净利润近26亿元，并以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。

　　二是对于影响公司偿债能力的重大信息披露存在虚假记载、重大遗漏。如华晨集团未按规定披露提前偿还部分企业欠款及向相关企业转让所持有的上市公司股权等事项；永煤控股未如实披露货币资金受限情况及股权质押等事项；宁夏远高未披露公司向法院申请破产重整等情况。

　　三是中介机构未勤勉尽责，风险识别、评估及应对程序不到位。如五洋建设欺诈发行债券案中，德邦证券未按规定对应收账款等重要风险问题履行充分的核查程序，大信会计师事务所未获取充分、适当的审计证据，未及时调整项目风险级别并进一步追加审计程序。

　　四是未按规定使用募集资金、公司内控失范。如富贵鸟擅自改变募集资金用途，使用募集资金购买短期银行理财产品；神雾集团可交换债资金用途与约定不符。

　　证监会表示，下一步，将坚决贯彻中办、国办发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，深化与人民银行、发展改革委等部门的执法协同，进一步聚焦执法重点，坚持一案多查，依法严肃查处欺诈发行、虚假信息披露、恶意转移资产、挪用发行资金等债券市场违法违规行为，严厉打击恶意“逃废债”行为，坚决维护债券市场公平和秩序，保护债券投资者合法权益。

　　10月20日，证监会主席易会满在2021金融街论坛年会上的主题演讲对债券市场健康发展发表了观点。易会满认为，债券市场高质量发展，需要推动形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

　　易会满强调，要坚决从源头上遏制过度发债融资。一方面，建立完善跨市场信息共享制度，聚焦控制发行人综合负债水平，健全有效的债券融资约束机制，防止“高杠杆”过度融资。另一方面，进一步压实中介机构责任，完善债券承销、评级等业务执业规范，督促端正发展理念，提升执业质量。

　　易会满还表示，要加强债券市场统一执法。近年来，债券市场在加强统一执法等方面已取得重要进展，证监会对一些典型案件开展跨市场执法，严肃了市场纪律。我们将落实“零容忍”要求，不断完善统一执法机制安排，严厉打击欺诈发行、虚假信息披露、“逃废债”等违法违规行为，净化市场生态。

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