科达自控信披违规收警示函主办券商东吴证券中信建投

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2021-09-28 09:12:58

　　中国经济网北京9月27日讯全国中小企业股份转让系统网站日前公布了《关于对山西科达自控股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。经查明，山西科达自控股份有限公司(简称“科达自控”，831832)、付国军、李惠勇、任建英存在以下违规事实。

　　科达自控分别于2018年8月10日、8月26日召开董事会、股东大会，审议通过了《股票发行方案》，并于2018年11月28日完成本次股票发行。本次股票发行过程中，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《补充投资协议》，涉及业绩承诺、股份回购等特殊投资条款。科达自控、付国军、李惠勇、任建英未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。2021年6月8日，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《解除协议书》，约定解除上述协议。

　　科达自控分别于2020年11月10日、11月25日召开董事会、股东大会，审议通过了《股票定向发行说明书》，并于2021年1月13日完成本次股票发行。本次股票发行过程中，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《增资协议》和《补充协议》，涉及上市承诺及股份回购、反稀释等特殊投资条款。科达自控、付国军、李惠勇、任建英未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。2021年6月5日，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《解除协议书》，约定科达自控不再作为上述相关协议权利义务主体。

　　科达自控、付国军、李惠勇、任建英的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日发布)第三条及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条的规定。

　　上述相关协议中涉及的特殊投资条款违反了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(2016年8月8日发布)、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(2018年10月26日发布)第十七条以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》中关于特殊投资条款的禁止性规定。

　　针对上述违规行为，科达自控、付国军、李惠勇、任建英负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司融资并购一部做出如下决定：对科达自控、付国军、李惠勇、任建英采取出具警示函的自律监管措施。对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。科达自控应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　经中国经济网记者查询，山西科达自控股份有限公司于2000年11月20日成立，注册资本5208万人民币。公司于2015年1月27日挂牌全国中小企业股份转让系统，证券简称：科达自控，证券代码：831832，发行主办券商为东吴证券股份有限公司。2021年2月5日，科达自控的主办券商更换为中信建投证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。

　　《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日发布)第三条：挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。

　　《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条：第四条发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

　　《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(2018年10月26日发布)第十七条：挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：

　　(一)挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；

　　(二)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

　　(三)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

　　(四)挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

　　(五)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

　　(六)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

　　(七)其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统融一监函〔2021〕12号

　　关于对山西科达自控股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：山西科达自控股份有限公司(以下简称“科达自控”)，住所地：山西综改示范区太原学府园区开拓巷12号10幢。

　　付国军，男，1962年4月出生，实际控制人、控股股东、时任公司董事长。

　　李惠勇，男，1956年3月出生，实际控制人、控股股东。

　　任建英，女，1971年12月出生，时任公司董事会秘书。

　　经查明，科达自控、付国军、李惠勇、任建英存在以下违规事实：

　　科达自控分别于2018年8月10日、8月26日召开董事会、股东大会，审议通过了《股票发行方案》，并于2018年11月28日完成本次股票发行。本次股票发行过程中，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《补充投资协议》，涉及业绩承诺、股份回购等特殊投资条款。科达自控、付国军、李惠勇、任建英未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。2021年6月8日，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《解除协议书》，约定解除上述协议。

　　科达自控分别于2020年11月10日、11月25日召开董事会、股东大会，审议通过了《股票定向发行说明书》，并于2021年1月13日完成本次股票发行。本次股票发行过程中，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《增资协议》和《补充协议》，涉及上市承诺及股份回购、反稀释等特殊投资条款。科达自控、付国军、李惠勇、任建英未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。2021年6月5日，科达自控、付国军、李惠勇与发行对象签订了《解除协议书》，约定科达自控不再作为上述相关协议权利义务主体。

　　科达自控、付国军、李惠勇、任建英的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日发布)第三条及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)第四条的规定。

　　上述相关协议中涉及的特殊投资条款违反了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(2016年8月8日发布)、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(2018年10月26日发布)第十七条以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》中关于特殊投资条款的禁止性规定。

　　针对上述违规行为，科达自控、付国军、李惠勇、任建英负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

　　对科达自控、付国军、李惠勇、任建英采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》《定向发行规则》等业务规则规范公司治理、诚实守信、规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。科达自控应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司融资并购一部

　　2021年9月22日

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