信中利违规收警示函多笔重大诉讼仲裁未及时披露

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2021-09-08 09:22:19

　　中国经济网北京9月7日讯昨日，证监会北京监管局网站公布了《关于对北京信中利投资股份有限公司、沈晓超采取出具警示函行政监管措施的决定(〔2021〕129号)》。经查，证监会北京监管局发现北京信中利投资股份有限公司(简称“信中利”，833858)存在多笔重大诉讼、仲裁未及时披露的情形，具体包括：

　　1.2020年10月9日，广东省高级人民法院受理的计算机软件著作权许可使用合同纠纷，诉讼金额11338.08万元；2.2021年1月15日，武汉仲裁委员会受理的股权纠纷，涉及股份回购款12999.98万元及利息924.17万元(暂计数)；3.2020年7月15日，北京市第一中级人民法院受理的合伙企业纠纷，涉及诉讼金额出资额10000万元及未付优先回报1468.49万元(暂计数)；4.2021年1月5日，北京市第二中级人民法院受理的合同纠纷，诉讼金额68409.73万元；5.2021年1月12日，北京仲裁委受理的合同纠纷，诉讼金额10065.83万元；6.2021年3月15日，北京市第二中级人民法院受理的合同纠纷，诉讼金额21061.26万元。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条和第四十五条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第五十条、第五十四条以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十五条、第二十六条的规定。沈晓超作为时任信息披露事务负责人，对上述违规行为负有责任。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第六十八条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，证监会北京监管局决定对信中利及时任信息披露事务负责人沈晓超采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询，北京信中利投资股份有限公司前身为北京市信中利投资咨询有限公司，成立于1999年5月17日，注册资本12.90亿元。2015年10月23日，公司在新三板挂牌上市，股票简称信中利，股票代码833858，发行主办券商为日信证券有限责任公司。2017年2月27日，主办券商变更为华创证券有限责任公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条：发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条：公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

　　(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　(二)债券信用评级发生变化；

　　(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　　(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　(六)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　　(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第五十条：发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第五十四条：发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　(二)公司债券信用评级发生变化；

　　(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　(十一)中国证监会规定的其他事项。

　　发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务。

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第六十八条：违反法律法规及本办法等规定的，中国证监会可以对相关机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十五条：发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(三)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

　　(十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十三)公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议；

　　(十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结；

　　(十五)公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；

　　(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十七)变更会计政策、会计估计(法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外)；

　　(十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十九)中国证监会规定的其他事项。

　　挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十六条：挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

　　挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

　　相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施：

　　(一)责令改正;

　　(二)监管谈话;

　　(三)责令公开说明;

　　(四)出具警示函;

　　(五)认定为不适当人选;

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对北京信中利投资股份有限公司、沈晓超采取出具警示函行政监管措施的决定

　　〔2021〕129号

　　北京信中利投资股份有限公司、沈晓超：

　　经查，我局发现你公司存在多笔重大诉讼、仲裁未及时披露的情形，具体包括：1.2020年10月9日，广东省高级人民法院受理的计算机软件著作权许可使用合同纠纷，诉讼金额11,338.08万元；2.2021年1月15日，武汉仲裁委员会受理的股权纠纷，涉及股份回购款12,999.98万元及利息924.17万元(暂计数)；3.2020年7月15日，北京市第一中级人民法院受理的合伙企业纠纷，涉及诉讼金额出资额10,000万元及未付优先回报1,468.49万元(暂计数)；4.2021年1月5日，北京市第二中级人民法院受理的合同纠纷，诉讼金额68,409.73万元；5.2021年1月12日，北京仲裁委受理的合同纠纷，诉讼金额10,065.83万元；6.2021年3月15日，北京市第二中级人民法院受理的合同纠纷，诉讼金额21,061.26万元。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条和第四十五条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第五十条、第五十四条以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第二十五条、第二十六条的规定。沈晓超作为时任信息披露事务负责人，对上述违规行为负有责任。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第六十八条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，我局决定对你公司及时任信息披露事务负责人沈晓超采取出具警示函的行政监管措施。你公司及相关责任人应引以为戒，加强学习，提高信息披露质量，杜绝类似事项的再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会北京监管局

　　2021年9月3日

　　(责任编辑：何潇)

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