凤凰电气信披违规实控人收警示函主办券商为东莞证券

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2021-08-25 09:35:16

　　中国经济网北京8月24日讯全国中小企业股份转让系统网站日前公布了江苏凤凰电气股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定。经查明，江苏凤凰电气股份有限公司(简称“凤凰电气”，838480)有以下违规事实：

　　凤凰电气自2018年6月起不再履行信息披露义务，不配合主办券商持续督导工作。期间，公司存在主要业务陷入停顿、重大债务违约、董事会无法正常召开并形成决议、涉及多笔重大诉讼、高级管理人员离职、进入破产清算程序、公司、实际控制人、董事及高级管理人员多次被列入失信联合惩戒对象等重大事项，对上述事项，公司至今均未进行信息披露。其中，2019年10月，公司因未按期归还江苏泗阳农村商业银行股份有限公司的1800万元借款本金及利息，被泗阳农商行提起诉讼，案件涉及债务金额1954.33万元，占公司2016年末经审计净资产的42.07%。

　　全国股转公司判定，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第二十五条、第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十七条、第五十六条、第五十七条、第六十三条的规定，构成信息披露违规。针对上述违规行为，时任董事长郑洪蛟未能忠实勤勉地履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司决定对凤凰电气、郑洪蛟采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，凤凰电气成立于2011年9月21日，注册资本3553.2万元人民币，郑洪蛟为实控人、董事长，持股比例64.48%。公司于2016年8月15日挂牌新三板，主办券商东莞证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第二十五条规定：挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十八条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　(一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

　　(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

　　(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

　　(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；

　　(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；

　　(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

　　(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；

　　(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；

　　(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十七条规定：全国股转公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司应当及时披露。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条规定：挂牌公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

　　(一)停产、主要业务陷入停顿；

　　(二)发生重大债务违约；

　　(三)发生重大亏损或重大损失；

　　(四)主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

　　(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　(六)董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

　　(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

　　上述风险事项涉及具体金额的，根据公司所属市场层级比照适用本规则第三十六条至第三十八条的规定。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。挂牌公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕115号

　　关于对广州江苏凤凰电气股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　江苏凤凰电气股份有限公司(简称凤凰电气)，住所地：泗阳县经济开发区东区文城东路205号。

　　郑洪蛟，1972年3月出生，时任董事长。

　　经查明，凤凰电气有以下违规事实：

　　凤凰电气自2018年6月起不再履行信息披露义务，不配合主办券商持续督导工作。期间，你公司存在主要业务陷入停顿、重大债务违约、董事会无法正常召开并形成决议、涉及多笔重大诉讼、高级管理人员离职、进入破产清算程序、公司、实际控制人、董事及高级管理人员多次被列入失信联合惩戒对象等重大事项，对上述事项，公司至今均未进行信息披露。其中，2019年10月，公司因未按期归还江苏泗阳农村商业银行股份有限公司(以下简称“泗阳农商行”)的1,800万元借款本金及利息，被泗阳农商行提起诉讼，案件涉及债务金额1,954.33万元，占公司2016年末经审计净资产的42.07%。

　　你公司上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第二十五条、第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第四十七条、第五十六条、第五十七条、第六十三条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，时任董事长郑洪蛟未能忠实勤勉地履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：对凤凰电气、郑洪蛟采取出具警示函的自律监管措施。特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》《信息披露规则》等业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时；规范公司治理、诚实守信、规范运作，积极配合主办券商持续督导工作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司监管一部

　　2021年8月19日

　　(责任编辑：孙辰炜)

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