ST石头造信披违规实控人被警示主办券商中信证券

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2021-08-24 10:13:09

　　全国中小企业股份转让系统网站日前公布了关于对广州石头造环保科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定。经查明，广州石头造环保科技股份有限公司(简称“ST石头造”，833315)有以下违规事实：

　　一、股份冻结未及时披露。ST石头造实际控制人曾聪所持1742.25万股被司法冻结，占公司总股本的比例为26.94%，冻结期限为2020年12月至2023年12月。如果全部冻结股份被行权，可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。ST石头造于2021年1月19日补充披露上述情况。

　　二、重大诉讼未及时披露。2021年1月，ST石头造收到贵阳市南明区人民法院出具的民事裁定书，原告贵州省工业及省属国有企业绿色发展基金有限公司申请诉前财产保全，依法查封、查控、冻结ST石头造等被申请人名下价值2011.79万元的财产，占挂牌公司最近一期经审计净资产的比例为30.01%，截至目前公司尚未披露上述事项，主办券商于2021年4月21日披露了风险提示公告。

　　三、被列入失信被执行人未及时披露。2021年3月，ST石头造及子公司贵州石头造环保科技有限公司被佛山市南海区人民法院列入失信被执行人名单；贵州石头造被上海市黄浦区人民法院列入失信被执行人名单，截至目前公司尚未披露上述事项，主办券商于2021年6月30日披露了风险提示公告。

　　ST石头造的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条、第五十一条及第五十七条的规定，构成信息披露违规。针对上述违规行为，实际控制人、董事长、董事会秘书曾聪、时任董事会秘书何清霞未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司决定对ST石头造、曾聪、何清霞采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询，ST石头造于2011年12月16日，注册资本 6466.29万元人民币，公司于2015年12月15日挂牌新三板，现主办券商中信证券华南股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　公司于2021年8月12日发布的《关于收到主办券商单方面解除持续督导协议的通知公告》显示，根据公司与主办券商签订的持续督导协议书，公司应于每年元月五日前向主办券商支付持续督导费用。截至2021年7月30日，公司累计两年未按协议约定向主办券商支付持续督导费用。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条规定：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　(一)涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十一条规定：挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十七条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

　　(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

　　(三)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

　　(四)挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

　　(五)挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

　　(七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

　　(八)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　(十)挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

　　(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　(十二)挂牌公司发生重大债务；

　　(十三)挂牌公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所；

　　(十四)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　(十五)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　(十六)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

　　(十七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十九)法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕114号

　　关于对广州石头造环保科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　广州石头造环保科技股份有限公司(简称ST石头造)，住所地：广州市番禺区沙湾镇大涌口村锦南二街一横巷22号101。

　　曾聪，男，1975年4月出生，公司实际控制人、董事长、董事会秘书。

　　何清霞，女，1980年5月出生，公司时任董事会秘书。

　　经查明，ST石头造有以下违规事实：

　　一、股份冻结未及时披露

　　ST石头造实际控制人曾聪所持17,422,480股被司法冻结，占公司总股本的比例为26.94%，冻结期限为2020年12月至2023年12月。如果全部冻结股份被行权，可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。ST石头造于2021年1月19日补充披露上述情况。

　　二、重大诉讼未及时披露

　　2021年1月，ST石头造收到贵阳市南明区人民法院出具的民事裁定书，原告贵州省工业及省属国有企业绿色发展基金有限公司申请诉前财产保全，依法查封、查控、冻结ST石头造等被申请人名下价值20,117,886.67元的财产，占挂牌公司最近一期经审计净资产的比例为30.01%，截至目前公司尚未披露上述事项，主办券商于2021年4月21日披露了风险提示公告。

　　三、被列入失信被执行人未及时披露

　　2021年3月，ST石头造及子公司贵州石头造环保科技有限公司(以下简称贵州石头造)被佛山市南海区人民法院列入失信被执行人名单；贵州石头造被上海市黄浦区人民法院列入失信被执行人名单，截至目前公司尚未披露上述事项，主办券商于2021年6月30日披露了风险提示公告。

　　ST石头造的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第四十七条、第五十一条及第五十七条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，实际控制人、董事长、董事会秘书曾聪、时任董事会秘书何清霞未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：对ST石头造、曾聪、何清霞采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2021年8月18日

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