黑尊生物信披违规实控人等收警示函主办券商西部证券

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2021-02-12 10:26:53

　　日前，全国中小企业股份转让系统网站发布的股转系统公监函(2021〕027号)显示，经查明，吉林黑尊生物科技股份有限公司(“黑尊生物”，834983)有以下违规事实：

　　2019年5月至9月，黑尊生物为公司实际控制人近亲属控制的企业吉林市福道化工有限公司提供担保，担保金额共计2亿元(199954366)元，占公司最近一期经审计净资产98.81%。上述对外担保发生时未事先履行审议程序并披露，公司于2020年10月补充审议并披露。

　　2020年3月20日，黑尊生物收到与吉林国金商贸有限公司诉讼案件的应诉通知书，2020年9月27日，黑尊生物收到同案民事判决书，涉诉金额5362.63万元，占公司最近一期经审计净资产26.48%。黑尊生物未及时披露相关诉讼情况，于2020年10月14日补充披露了涉诉公告。

　　2020年9月25日，黑尊生物法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理程福文被列入失信被执行人名单，公司未及时披露以上情况，于2020年10月14日补充披露。

　　黑尊生物违规提供对外担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条的规定，未及时披露对外担保情况，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十五条、第三十九条的规定，构成公司治理和信息披露违规。黑尊生物未及时披露重大诉讼，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条的规定，未及时披露被列入失信被执行人名单，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十七条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，董事长程福文、董事会秘书毛翠华未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条，全国股转公司公司监管一部决定对黑尊生物采取出具警示函的自律监管措；对程福文采取出具警示函的自律监管措施；对毛翠华采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，黑尊生物成立于2009年6月3日，注册资本9812.72万人民币，程福文为大股东、实控人，持股比例45.86%。公司于2015年12月14日在新三板挂牌，主办券商为西部证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　公司于2020年10月14日发布的《涉及诉讼公告(补发)》显示，2019年6月25日至2019年7月23日间，原告吉林国金商贸有限责任公司(以下简称“国金公司”)与被告吉林市福道化工有限公司(以下简称“福道公司”)陆续签订 11 份《采购合同》，约定需方被告向供方被告采购乙醇。2019年4月19日，国金公司与程福文签订最高额质押合同，约定出质人程福文以其持有的九天公司3500万股股权向质权人国金公司出质，担保国金公司与福道公司、九天公司自2019年1月1日至2020年12月31日间签订的化工产品贸易合同及相关协议的全部债权及相应费用，被担保债权最高金额为2.04亿元。同日，程福文与国金公司办理了股权出质登记。2019年4月22日，国金公司与程福文签订最高额质押合同，约定出质人程福文以其持有的九天公司1000万股股权向质权人国金公司出质，担保国金公司与福道公司、九天公司自2019年1月1日至2020年12月31日间签订的化工产品贸易合同及相关协议的全部债权及相应费用，被担保债权最高金额为2.04亿元。国金公司依约向福道公司支付了货款总计5362.63万元，福道公司未能向国金公司交付乙醇。福道公司构成违约，因此，原告国金公司依法向人民法院提起诉讼。

　　公司同日发布的《关于公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理被纳入失信被执行人的公告(补发)》显示，被告东宁黑尊生物科技有限公司给付原告吉林吉化华强建设有限责任公司工程款288.48万元、违约金26.80万元，共计315.28万元，于2019年10月1日前一次付清；如被告未如期全部履行给付义务，则向原告吉林吉化华强建设有限责任公司支付违约金数额为53.60万元。被告程福文对上述第一款之规定承担连带清偿责任。2020年9月27日，东宁黑尊生物科技有限公司与申请执行人已达成执行和解，东宁黑尊生物科技有限公司偿还申请执行人工程款288.48万元、违约金53.60万、诉讼费1.74万元。已分期偿还给申请执行人欠款220万元。2020年9月2 日已如约偿还申请执行人欠款 40万元。剩余83.81万元将于2020年11月30日前偿还结束。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条规定：挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条规定：挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十八条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十五条规定：挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

　　(一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

　　(三)提供担保；

　　(四)提供财务资助；

　　(五)租入或者租出资产；

　　(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权或者债务重组；

　　(九)研究与开发项目的转移；

　　(十)签订许可协议；

　　(十一)放弃权利；

　　(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十九条规定：挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

　　挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条规定：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　(一)涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十七条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

　　(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

　　(三)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

　　(四)挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

　　(五)挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

　　(七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

　　(八)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　(十)挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

　　(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　(十二)挂牌公司发生重大债务；

　　(十三)挂牌公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所；

　　(十四)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　(十五)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　(十六)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

　　(十七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十九)法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕027号

　　关于对吉林黑尊生物科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　吉林黑尊生物科技股份有限公司(以下简称黑尊生物)，住所地：蛟河市黄松甸镇工贸小区。

　　程福文，男，1972年3月出生，黑尊生物董事长。

　　毛翠华，女，1977年7月出生，黑尊生物董事会秘书

　　经查明，黑尊生物有以下违规事实：

　　2019年5月至9月，黑尊生物为公司实际控制人近亲属控制的企业吉林市福道化工有限公司提供担保，担保金额共计199,954,366元，占公司最近一期经审计净资产98.81%。上述对外担保发生时未事先履行审议程序并披露，公司于2020年10月补充审议并披露。

　　2020年3月20日，黑尊生物收到与吉林国金商贸有限公司诉讼案件的应诉通知书，2020年9月27日，黑尊生物收到同案民事判决书，涉诉金额53,626,308元，占公司最近一期经审计净资产26.48%。黑尊生物未及时披露相关诉讼情况，于2020年10月14日补充披露了涉诉公告。

　　2020年9月25日，黑尊生物法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理程福文被列入失信被执行人名单，公司未及时披露以上情况，于2020年10月14日补充披露。

　　黑尊生物违规提供对外担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第九十二条的规定，未及时披露对外担保情况，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第三十五条、第三十九条的规定，构成公司治理和信息披露违规。黑尊生物未及时披露重大诉讼，违反了《信息披露规则》第四十七条的规定，未及时披露被列入失信被执行人名单，违反了《信息披露规则》第五十七条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，董事长程福文、董事会秘书毛翠华未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条，我司做出如下决定：

　　对黑尊生物采取出具警示函的自律监管措施。对程福文采取出具警示函的自律监管措施。对毛翠华采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时；规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2021年2月3日

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