清大教育信披违规实控人收警示函主办券商为申万宏源

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2021-02-05 10:37:23

　　中国经济网北京2月4日讯全国中小企业股份转让系统网站于近日公布的《关于对河南清大教育科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函〔2021〕018号)显示，经查明，河南清大教育科技股份有限公司(简称“清大教育”，839818)有以下股份司法冻结事项、诉讼及进展的信息披露违规事实。

　　2019年12月11日，杨宏鹏持有公司股份1784.40万股被司法冻结(占公司总股本比例47.02%)，李凯鸽持有公司股份201.45万股被司法冻结(占公司总股本比例5.31%)，杨宏鹏、李凯鸽为公司实际控制人，累计被冻结的股份数占公司总股本比例52.33%，如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。2020年10月29日补充披露上述股份司法冻结事项。

　　2020年4月17日，因股权回购纠纷，河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)向河南省洛阳市洛龙区人民法院起诉清大教育及其他相关主体。2020年7月8日，法院对该案作出判决。该案涉案金额1296万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产34.67%，属于对挂牌公司具有重大影响的诉讼，2020年10月29日，清大教育补充披露上述诉讼及进展。

　　清大教育的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第四十七条、第五十一条的规定，构成了信息披露违规。

　　针对上述违规行为，实际控制人杨宏鹏、李凯鸽未将股权被冻结事项及时告知公司，杨宏鹏作为董事长、信息披露负责人未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、1.5条,《信息披露规则》第三条的规定，对上述行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条、第十八条的规定，全国股转公司公司监管一部做出如下决定：对清大教育采取出具警示函的自律监管措施；对杨宏鹏、李凯鸽采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，清大教育成立于2012年12月5日,，注册资本2530万人民币。该公司法定代表人、大股东、董事长为当事人杨宏鹏，持股比例47.02%；实际控制人为当事人杨宏鹏、李凯鸽。公司于2016年12月7日在新三板挂牌，股票代码839818，主办券商为申万宏源证券(000562)有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2020年10月29日，清大教育披露《股权司法冻结的公告》显示，公司股东杨宏鹏持有公司股份1784.40万股被司法冻结，占公司总股本47.02%。公司股东李凯鸽持有公司股份201.45万股被司法冻结，占公司总股本5.31%。公司实际控制人杨宏鹏、李凯鸽合计1985.85万股(占公司总股本52.33%)已于2019年12月11日被洛阳市洛龙区人民法院司法冻结，冻结期限三年，目前尚未解除冻结，若相关权利申请人申请司法强制执行，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　对于发生本次股权司法冻结的原因，清大教育表示，河南源烁互联网产业发展基金(有限合伙)系公司股东，与公司因股权问题产生分歧，遂在法院申请财产保全，据河南省洛阳市洛龙区人民法院(2019)豫0311财保37号，司法冻结被申请人杨宏鹏、李凯鸽、清大教育科技股份有限公司、郑州清大文化传播有限公司、郑州清大电子科技有限公司、郑州清华园农业开发有限公司银行存款2400万元或查封、扣押同等价值的其它财产。从而导致法人杨宏鹏、股东李凯鸽股份被冻结。

　　同日，清大教育披露《涉及诉讼公告》显示，2020年4月17日，原告河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)系本公司股东，由于证券回购合同纠纷，诉被告杨宏鹏、李凯鸽、河南清大教育科技股份有限公司、郑州清大文化传播有限公司、郑州清大电子科技有限公司、郑州清华园农业开发有限公司证券回购合同纠纷。

　　对于诉讼的请求及依据，清大教育表示，河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)与公司签订的有《股份回购协议》协议约定：我公司承诺以2016年营业收入2287万元为基础，每年经营收入不低于30%增幅，且营业利润不低于20%，但根据《2018年度审计报告》显示，营业数据远远没有达到上述《股份回购协议》中所做的承诺数额。

　　清大教育于2020年8月8日收到洛阳市洛龙区人民法院在2020年7月8日作出的(2020)豫0311民初314号，判决结果如下：

　　一、被告杨宏鹏、李凯鸽于本判决生效后十五日内向原告河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)支付股权回购款;

　　二、被告杨宏鹏、李凯鸽、河南清大教育科技股份有限公司于本判决生效后十五日内向原告河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)支付违约金;

　　三、被告杨宏鹏、李凯鸽、河南清大教育科技股份有限公司于本判决生效后十五日内向原告河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)支付律师费、保函费等损失;

　　四、被告郑州清大文化传播有限公司、郑州清大电子科技有限公司、郑州清华园农业开发有限公司对本判决第一、二、三项内容承担连带清偿责任；

　　五、驳回原告河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)的其他诉讼请求。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　(一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

　　(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

　　(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

　　(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；

　　(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；

　　(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

　　(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；

　　(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；

　　(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十七条：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　(一)涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第五十一条：挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕018号

　　关于对河南清大教育科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　河南清大教育科技股份有限公司(简称清大教育)，住所地：河南省郑州市金水区鸿宝路与鸿苑路交叉口向北500米金科智慧谷8号楼8层。

　　杨宏鹏，男，1983年7月出生，实际控制人、时任董事长、信息披露负责人。

　　李凯鸽，女，1989年9月出生，实际控制人。

　　经查明，清大教育有以下违规事实：

　　2019年12月11日，杨宏鹏持有公司股份17,844,000股被司法冻结(占公司总股本比例47.02%)，李凯鸽持有公司股份2,014,500股被司法冻结(占公司总股本比例5.31%)，杨宏鹏、李凯鸽为公司实际控制人，累计被冻结的股份数占公司总股本比例52.33%，如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。2020年10月29日补充披露上述股份司法冻结事项。

　　2020年4月17日，因股权回购纠纷，河南省源烁互联网产业发展基金(有限合伙)向河南省洛阳市洛龙区人民法院起诉清大教育及其他相关主体。2020年7月8日，法院对该案作出判决。该案涉案金额1296万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产34.67%，属于对挂牌公司具有重大影响的诉讼，2020年10月29日，清大教育补充披露上述诉讼及进展。

　　清大教育的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第四十七条、第五十一条的规定，构成了信息披露违规。

　　针对上述违规行为，实际控制人杨宏鹏、李凯鸽未将股权被冻结事项及时告知公司，杨宏鹏作为董事长、信息披露负责人未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、1.5条,《信息披露规则》第三条的规定，对上述行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条、第十八条的规定，我司做出如下决定：

　　对清大教育采取出具警示函的自律监管措施。

　　对杨宏鹏、李凯鸽采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》、《信息披露规则》等业务规则相关规定，规范公司治理，切实履行信息披露业务，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2021年1月27日

　　(责任编辑：何潇)

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