拟进行股权激励、奖励基金和收购思凯易事业部，英唐智控收关注函

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2020-10-20 13:32:23

　　10月20日，资本邦获悉，英唐智控(300131.SZ)收到创业板公司管理部出具的关注函。

　　关注函显示，10月16日，英唐智控披露了限制性股票激励计划、实施奖励基金计划以及收购思凯易事业部40%收益权等公告。创业板公司管理部对此表示关注，要求英唐智控进一步说明以下事项：

　　一、关于股权激励和奖励基金计划

　　1.公告显示，本次股权激励计划以2016-2019年四年平均营业收入与2019年营业收入孰高值作为考核基数，对2021-2023年各年度营业收入增长率进行考核。奖励基金以考核当年计提奖励基金前的净利润超出2017-2019年三年净利润平均值为基数，根据净利润增长情况按比例计提。前述营业收入和净利润均剔除截至公告日公司已剥离或正在进行剥离的，不再纳入合并报表范围内的30家经营主体对应年度曾产生的营业收入和净利润。

　　(1)要求补充说明按前述口径计算各年度营业收入和净利润指标时剔除的经营主体名称、相关主体剥离时间、剔除的金额，是否考虑了内部交易抵消的影响。若否，说明相关指标计算的合理性。

　　(2)结合2016-2019年按上述口径计算的营业收入和净利润金额及增长情况，补充说明股权激励计划考核指标以及奖励基金的计提基准和比例设置的依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向特定对象输送利益的情形。

　　(3)要求补充说明若考核期内新增或减少合并范围内的经营主体，是否需要对相应的考核指标进行调整、调整的具体方式及合规性。若对增加和减少经营主体采取不同处理方式的，说明原因及合理性。

　　2.公告显示，对于董事、高级管理人员获得的限制性股票公允价值为授予日收盘价减去董事、高级管理人员转让限制单位成本。董事、高级管理人员转让限制成本根据Black-Scholes基础模型测算得出。结合股份支付相关的会计准则和规定说明确定董事、高级管理人员获得的限制性股票公允价值时扣除相关限制单位成本的依据及合规性，Black-Scholes基础模型相关参数选择的依据及合理性;同时补充说明奖励基金的会计处理方式以及对公司业绩的影响。

　　3.公告显示，若因公司重大战略投资项目影响公司经营业绩出现大幅下降，公司董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可剔除该等重大影响后核定奖励基金。要求英唐智控补充说明重大战略投资项目认定主体、认定标准以及剔除相关影响的方式及可行性。

　　4.要求结合公司经营情况、各类人员的薪酬水平和薪酬结构，以及同行业、同地区上市公司相关人员的薪酬水平等说明公司同时实施股权激励和奖励基金计划的必要性、合理性。

　　二、关于收购思凯易事业部

　　1.根据《业务合作协议》，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司和华商龙科技有限公司向深圳市思凯易科技有限公司(以下简称“深圳思凯易”)、思凯易科技(香港)有限公司(以下简称“香港思凯易”)收购思凯易事业部40%税前利润分配权的对价为7,957.52万元。经各方协商一致，最终交易对价为5,900万元。

　　(1)要求补充说明深圳思凯易、香港思凯易以低于《业务合作协议》约定对价转让相关权益的具体原因，思凯易事业部的经营情况是否发生重大变化，各方之间是否存在其他协议或安排。

　　(2)要求补充说明思凯易事业部是否存在合作期内形成的未及时出售的存货以及无法及时回收的应收账款。若是，说明相关款项是否按照《业务合伙协议》扣除。

　　2.公告显示，交割完毕后，深圳思凯易和香港思凯易仍负有义务继续配合维持思凯易事业部的持续经营，全力配合思凯易事业部维护三垦等品牌产品的经销授权。

　　(1)要求补充说明深圳思凯易和香港思凯易配合维持思凯易事业部持续经营的全部义务及违约责任(如有)，交割完成后思凯易事业部是否具备独立和持续经营能力。

　　(2)结合相关品牌经销权授权方式、被授权主体和授权期限等，说明交割完成后思凯易事业部仍可长期有效经销相关产品的可行性，无法继续经销相关产品对其持续经营的影响，以及深圳思凯易和香港思凯易的赔偿责任(如有)。

　　头图来源：图虫

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