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6月1日，全国股转公司发布特定事项协议转让新规，标志着新三板最近一轮交易制度改革完成，集合竞价、做市交易、盘后大宗和非交易过户全部亮相。
“这弥补了此前新三板非交易过户相关细则的空白，利好并购和外资战略投资，为企业提供制度便利。”安信证券新三板研究负责人诸海滨对第一财经表示。
据记者不完全统计，过去三年里，由上市公司发起收购新三板挂牌企业的172个成功案例中，超过一半都要求挂牌公司摘牌。分析人士指出，这与新三板此前没有非交易过户流程有关，新规使得新三板并购重组和机构投资更加顺畅。
非交易过户弥补制度空白
6月1日，全国股转公司发布并实施了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》(以下简称《办法》)，类似于A股的非交易过户，主要是针对并购重组、战略投资等特殊的转让需求。
去年12月，新三板时隔两年，重启交易制度改革进程，取消盘中协议转让，引入了集合竞价交易，向场内交易所迈进。当时监管者还承诺了非交易过户制度，但具体方案由股转公司和中国结算择机发布。
《办法》出台标志着最近一轮交易制度改革完成，集合竞价、做市交易、盘后大宗和非交易过户全部亮相。
根据《办法》，有六种情况可以办理非交易过户：
一、与挂牌公司收购和股东权益变动相关，单家买方购买的股份不低于公司总股本5%；
二、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
三、外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
四、符合规定的，投资者之间按照约定的业绩承诺、补偿条款，进行回购等转让；
五、行政划转挂牌公司股份；
六、全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
由于新三板交易制度尚未健全，上市公司来收购是挂牌企业的一个不错的选择。而对于上市公司而言，挂牌企业财务和运营情况相对透明，并且有专业投资机构为其进行估值，不少上市公司都将收购新三板企业来实现产业链扩张和转型升级作为紧迫的战略考虑。
不过，去年7月，创业板公司银江股份(300020.SZ)收购新三板企业智途科技(832282.OC)历时近两年最终失败，这就与新三板非交易制度缺位有关。
2015年12月，为了布局智慧城市，银江股份与国内最大的互联网地图数据服务商之一智途科技股东签署协议，以每股16元总价约9100万元，收购智途科技总计约570万股，占公司股权约21%。
不过，由于新三板尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，导致银江股份重大资产重组批文到期自动失效。最终，银江股份决定终止该笔收购。
据记者不完全统计，过去三年里，由上市公司发起收购新三板挂牌企业的案例至少有370起，其中成功的案例不到一半，只有172例，其中又有多达76例，是要求挂牌公司从新三板摘牌，或者在正式挂牌前完成收购的。
中科沃土基金董事长朱为绎告诉第一财经，新三板没有非交易过户时，上市公司如果采取发行股票收购挂牌公司，必须要求挂牌公司先摘牌。解决了这个问题，上市公司收购新三板公司将会更加通畅。
“这主要有利于上市公司收购新三板公司和投资。投资机构参与新三板投资，业绩对赌后股份补偿划转更加便利。”他表示。
诸海滨还认为，《办法》出台完善了新三板交易制度整体架构，未来改革向“精细化”和“差异化”的方向已基本明确，精细化分层后的差异化交易制度值得期待。
一次举牌上不封顶
根据新规，特定事项协议转让的双方要先向股转公司提出申请，得到批准后直接到中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中证登”)形式审核并完成股权转让就可以了。
非交易过户不需要经过新三板的交易系统，也不会反映在二级市场盘面上，但转让的价格、数量等信息还是会在股转的官网上披露出来，是可以公开查询的。
《办法》对特定事项协议转让的交易价格设置了下限，及不能低于转让协议签署日收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者，但没有设置和盘后大宗交易一样的100%涨幅上限。
“只有下限的目的是不能贱卖，不设上限是有两点考虑，一是并购重组公司可能会停牌，多数很少有交易，就算有交易，价格参考性也不强。”诸海滨表示，“另外，转让价格一般是公司价值评估报告结果的两到三倍，如果设定一个上限是增加了收购的障碍。”
他认为，非交易过户在企业停牌时也能完成，避免复牌后再收购中出现的不确定性。并且，比起以往上市公司并购新三板企业需要先开通新三板账户、合格投资者认证等一系列流程，新的规则也简化了手续。
南山投资创始合伙人周运南告诉记者，如果买卖双方通过正常二级市场交易过户，只要卖方持股突破每一个5%的节点直至10% 以下，或者买方持股第一次超过10%以及继续每上破一个5%的节点，就都必须停牌发公告，公告2个交易后才能继续交易。
“特定事项协议转让有效地避免了这些麻烦，可以一次性满足上不封顶的交易需求。而且在一份协议中可以一对多或者多对一。”他表示。
实际上，非交易过户在新三板已经发生过。去年9月，银橙传媒(830999.OC)就发布了一份特定事项协议转让的公告，称公司股东新华网(603888.OC)将持有公司的全部股份通过协议转让给其全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司，与二级市场无关。
不过，这仍属于中证登既有规则下，“转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的”的情形。但这样的案例极少发生，由于特定事项协议转让的非交易过户一直是新三板交易上的一个短板。
周运南认为，新规则下的转让款的运作空间也很大，交易款不需要经过新三板证券账户，支付的及时性和真实性不受严格控制，这就给了交易双方降低财务成本、提高成交可能带来了很大的运作空间。
不过，他也指出，特定事项协议转让和去年出台的盘后大宗交易相比，具有资料多、流程长、的劣势，除非划拨、继承等必要情形，还是应该通过盘后大宗及时快速处理。
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