首个含“三类股东”新三板企业IPO过会 文灿股份破局市场死结

目前新三板的拟IPO企业中有超过100家公司存在“三类股东”，其中87家新三板公司处于上市辅导期，另有20家公司已经申报IPO处于排队阶段。

周二，文灿股份（832154.OC）、南京证券（833868.OC）和亚普汽车部件有限公司首发上会全部获得通过，文灿股份成为首个成功IPO的含“三类股东”新三板企业，具有标志性意义。

由于监管担忧“三类股东”可能存在层层嵌套和高杠杆等问题，所以含“三类股东”企业IPO一度面临障碍，给新三板市场带来了恐慌。今年1月，证监会终于明确，“三类股东”需要穿透式披露，结构化产品必须整改。

市场人士指出，文灿股份过会可能成为破解新三板市场信心低迷的“金钥匙”，企业将愿意接受三类产品，随着资管新规的落实，三类产品或将不再会成为企业IPO的障碍。

文灿股份过会取得历史突破

周二，文灿股份首发获得通过，成为首个含三类股东却能够成功IPO的新三板企业。公司预计发行5500万股，募集约14亿元。

文灿股份作为汽车配件生产商，业绩在新三板算比较靠前，公司去年营业收入15亿元，同比增长28%，归母净利润1.5亿元，同比持平。

招股书显示，文灿股份第七大股东“九泰基金-新三板4号”就属于三类股东，持有公司107万股，占比0.65%。文灿股份2015年9月时曾在新三板完成一轮3亿元的定增，引入了22名外部股东，其中就包括6只资管计划和4只契约型私募。

九泰基金旗下5只资管计划一共持有文灿股份300万股，持股占比1.8%。

发审委在询问中提出，文灿股份存在三类股东，要求说明相关股东是否符合资产管理相关规定，信息披露是否符合相关规定，要求保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。这些产品虽然可以合法地在新三板上进行投资、交易，证监会担忧它们可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题。因此，含“三类股东”企业IPO一度面临障碍，引起了新三板市场的恐慌。

今年1月，证监会终于明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的四条监管政策。

其中最受关注的一条是对所有三类股东做穿透式披露，对存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品从严监管，要求整改，以源头上防范利益输送行为，防控潜在风险。

九泰基金相关人士告诉第一财经，“（我们）所有的产品都穿透了。穿透是要识别每个投资人的身份，这在基金产品成立时就有了。但如果还要每个人写承诺函，那是很难做到的。”他表示，未来公募专户产品在设立时就应该做好规范，不要盲目地发产品。

“文灿股份过会是一个突破，原来大家以为三类股东是解决不了的，现在可以解决了。”中科沃土基金朱为绎对第一财经表示。

不过，他认为，但还需要有更多的过会案例，才会让市场放心。如果过去的资管计划和契约型私募都没有问题，那么资管新规之后，资管产品设立更加规范，就可以放心大胆地设立产品和投资企业了。

去年11月，一行三会以及外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，提出对私募产品实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产。

联讯证券新三板研究负责人彭海也表示还需要更多的案例，部分契约型私募产品可能存在嵌套、杠杆，产品设计比较复杂，不一定会被放行。

新三板企业海容冷链就面临这样的问题。公司从2015年11月提交上市申请材料至今已排队长达27个月，在含三类股东的排队企业中最靠前，因此也最受关注。今年3月海容冷链选择从新三板摘牌。记者了解到，公司摘牌是为了清理回购部分契约型私募，它们可能存在杠杆、优先劣后结构化或者产品到期等问题。

提振市场还需增量资金

根据choice数据统计，目前新三板的拟IPO企业中有超过100家公司存在“三类股东”，其中87家新三板公司处于上市辅导期，另有20家公司已经申报IPO处于排队阶段。

安信证券诸海滨团队认为，文灿股份过会将为后续的新三板拟IPO项目提供参考，成为解开新三板市场当前困局的“金钥匙”。

诸海滨团队指出，当前市场因为“三类股东”定位不明确陷入了多方困境，投资人面临产品发行下滑、新公司难投的困局，2017年三类产品的定增认购份额严重萎缩，产品退出不顺给市场造成巨大压力。而企业面临融资难的问题，优质企业的流失让市场信心受挫。

“三类股东算有一个突破，过去一段时间以来，质地稍微好一些的企业基本上都拒绝了三类股东的资金，现在企业可能不会再像以前那样一刀切地拒绝了，能够一定程度调动市场的积极性。”彭海告诉记者。

不过，他认为，文灿股份过会的消息在短期内对市场影响有限，由于三类股东以参与定增为主，即使现在就成立产品，也要走两三个月的定增流程，才能对市场形成增量资金。

今年开年以来，三板做市指数启动了新一轮持续下跌，连续17个交易日下挫，最低跌到924点的历史低点，周二指数收于934点，较去年底跌掉了60点。全市场成交金额一直在3亿元左右，绝大多数股票都没有成交。

彭海表示，目前新三板市场面临较大的抛售压力，基金集中到期必须变现，所以流动性越好的股票下跌越厉害。在巨大的市场压力下，做市商的投入也会更加谨慎，可能不会为了维护企业市值而继续扛着卖单。

“如果一直没有新的资金进入，新三板市场到5、6月份会有一个很大的坎，这到年底才能恢复。”他说。

朱为绎则表示，“新三板企业股价还是与真实的业绩相关，业绩好的股票会吸引投资者集中布局，业绩差的股票自然会惨跌，新三板投资者不会因为概念去追涨股票。”

他认为，接下来新三板将迎来公募基金入市和私募做市，这会给市场带来增量资金。文灿股份过会一定程度上也有为公募产品入市铺路的效果，如果公募专户产品取得突破，那么公募产品面临转板或并购退出时，股东的适格性也不会成为障碍。