近70家新三板公司回购股权制度缺失成掣肘

2017年一整年，近70家新三板公司发布了股份回购公告。

据证券时报·新三板论坛记者了解，除了公司摘牌回购异议股东股份公告外，由于股票流动性问题回购、业绩对赌到期回购和股权激励回购，是新三板公司或实控人回购股票的主要原因。尤为应该注意的是股权激励回购，相关制度缺失已经导致多家新三板公司被迫停止相关计划。

流动性问题回购金额较大

根据记者从股转官网查询，2017年发出回购股份公告的新三板公司中，因摘牌宣布回购异议股东股票的达42家，占全部公司的六成以上。

另外有4家公司因公司股价、流动性或经营方面的问题而宣布回购。

2017年9月22日，凌达汽车公告，公司挂牌后交易较少，流动性较差，导致有资金需求的股东无法及时套现，部分股东提出了回购提议。“为提升公司股权价值，回报投资者”，公司董事会决定向股东回购股份并予以注销。

凌达汽车的回购手笔不小：回购资金总额7560万元，按照最高回购价格2.39元/股计算，预计回购股份3163.2万股，占已发行总股本的49%。回购完成后，凌达汽车总股本下降到3292.3万股。

和凌达汽车不同，狮华股份和元亨光电的回购，称是防止竞争对手恶意收购；鑫庄农贷则是由于股票价格连续下滑。

业绩对赌到期回购

2017年7月18日，创扬医药公告，公司、实际控制人、股东，以及投资机构国泰元鑫签署股权回购协议。由于创扬医药2015年和2016年的业绩情况，触发股权回购条款，公司实控人、股东，将向国泰元鑫支付3720万元，回购后者持有的创扬医药股权。

2015年8月，国泰元鑫向创扬医药投资3000万元，拿到创扬医药19.05%的股权，并约定创扬医药2015年和2016年度净利润分别不低于1500万元和2250万元。如果公司业绩未达到业绩承诺，国泰元鑫有权提出股权补偿要求，做出承诺的创扬医药的实际控制人、股东等负责回购。而2015年和2016年创扬医药归母净利润分别为630万元和1140万元，距离业绩承诺尚有不小的差距。

与创扬医药类似，新三板公司道拓医药、雨田润等，都是实际控制人或股东与投资机构签署回购协议。

相对而言礼多多、欧萨咨询和春茂股份的“腰板”就直多了，因此他们涉及的股权回购，自己是收购方。

2016年7月，尚未退市的礼多多，现金支付1.7亿元和发行股份支付294万股（折合2058万元），共1.9亿元的代价收购了若凯电商100%股权，若凯电商承诺2016年净利润3500万元。最终若凯电商2016年实现净利润2616万元，按照约定，礼多多以1元的价格，回购了支付给若凯电商股东的29万股股份并注销。

股权激励回购制度缺失

2018年1月30日，由于违规回购股份用于股权激励，新三板公司颍元股份被主办券商国融证券提示风险。国融证券称，颍元股份的问题主要有两个，一个是回购议案只有回购目的和资金来源，但未确定回购价格和数量；二是查询股转法律法规，以及咨询股转监管人员，股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排，公司无法设立专户用于回购股份。

因此主办券商认为，颍元股份回购股票用于股权激励，缺乏可操作性的审查意见，但是颍元股份不顾主办券商意见，“一意孤行”使用公司普通证券账户在二级市场回购股票，涉嫌违规。

其实不仅仅是2018年新出现的颍元股份，2017年先后有多家公司试图或已经部分实施回购股份用于股权激励，但被迫停止。

2017年5月12日，恒成工具公告，早在2016年5月，公司就开设了法人证券账户，并陆续完成股份回购43.9万股，占公司已发行股本的1.73%，使用回购资金169万元，准备用于股权激励。由于激励计划操作存在障碍，公司一直在与主办券商、股转公司、中登公司等方面沟通，并进行股份回购的专项咨询，目前进展不大。公司准备改变回购股份用途，拟注销回购股份后进行减资。

同样地，新三板公司热像科技、易兰设计等，均由于回购股票用于股权激励的制度缺失，而被迫停止回购操作或准备注销已经回购的股份。

其中热像科技2018年1月公告，因股转下发的回购业务流程尚未包含回购股份用于股权激励的制度和实施细则，为了不影响后续业务开展，经和券商、股转沟通，股东大会已经通过了对回购的7.4万股股份进行注销的议案。