董秘大核查：1363家创新层公司17家或降层

11月28日，陆道文创因不符合创新层公司治理要求，遭其主办券商安信证券风险提示。

安信证券指出，陆道文创系创新层挂牌公司，原董秘离职后至今尚未聘任已取得股转系统董秘资格证书的董事会秘书。“如公司不能在2017年12月14日前聘任具备股转系统董秘资格的董事会秘书，根据相关规定，公司将调整至基础层，存在不符合创新层公司治理要求的风险。”

新三板在线获悉，全国股转公司正在对创新层公司董秘情况进行大审查。近期，全国股转公司下发《关于核查创新层挂牌公司董秘资格的通知》(下称“通知”)。

据此《通知》，股转公司业务部对相关情况核实后按规则对截至2017年12月8日仍不满足创新层公司治理要求且持续时间满3个月的挂牌公司进行层级调整。

11363家创新层公司董秘大核查

上述《通知》显示，全国股转公司要求各主办券商，对截至12月8日创新层挂牌公司是否有董秘且为挂牌高管，以及该董秘是否取得股转系统董秘资格证书进行核查。

同时，全国股转公司要求，对具备董秘资格的前任董秘离职日、是否及时披露董秘变动公告、未及时披露公告的现是否已补充披露等进行核查说明。其中，截至12月8日，挂牌公司董秘空缺或董秘无股转系统董秘资格是否已满3个月也被要求进行核查说明。

股转系统要求主办券商，对截至2017年12月8日创新层公司董秘信息进行核查并按要求填写创新层公司董秘信息;对于创新层公司董秘空缺或董秘未取得股转系统董秘资格的，应督促公司及时报考董秘考试或改聘董秘，维持创新层公司治理要求。

此外，股转系统要求主办券商，核实创新层公司董秘变动是否及时进行信息披露，如存在未及时信息披露的情况，应当补充披露“董秘变动公告(离职/任职)”;同时要求其核实董秘变动是否已在BPM系统中报备，其中新任董秘应当报备，离职董秘应当更改任职状态，且离任职日期应当与公告一致。如存在未报备或信息不准确的情况，应当在12月8日前补充报备或修改。

值得关注的是，《通知》下发后，对于创新层挂牌公司董秘离职的，应当在“董秘变动公告(离职)”中披露公司是否聘任具备股转系统董秘资格的董秘及整改计划，如董秘离职后未聘任具备资格的董秘，应当揭示挂牌公司已不符合创新层公司治理要求，存在调整至基础层的风险。

对于董秘离职后不满足公司治理要求满两个月的，主办券商应当发布“关于xx公司不符合创新层公司治理要求的风险提示公告”，并报告对应监管员。

需要注意的是，股转公司业务部对相关情况核实后，将按规则对截至2017年12月8日仍不满足创新层公司治理要求且持续时间满3个月的挂牌公司进行层级调整。

全国股转公司要求核查内容：

新三板在线根据东方财富choice数据统计发现，自2017年5月30日发布2017年创新层公司名单，1393家公司进入创新层。

但截至11月28日，创新层仅有1363家挂牌公司。

包括威丝曼等29家创新层企业已经在股转系统上终止挂牌。今年6月7日，天际数字因更正2016年年报、审计意见由“标准无保留意见”变更为“保留意见”，自6月23日由创新层调至基础层。

按照《通知》要求， 1363家创新层企业需要对其董秘情况进行核查。

2至少17家创新层企业存在降层风险

是否拥有一名持有股转系统资格证的董秘，是各家挂牌公司能否留在创新层的一大审核要点。新三板在线粗略统计发现，至少有17家创新层公司存在降层风险。

11月28日，陆道文创因不符合创新层公司治理要求，遭其主办券商安信证券风险提示。公告显示，该公司2017年9月15日收到财务总监、董事会秘书提交的辞职公告，并于9月19日在股转系统发布《高级管理人员变动公告》。

安信证券指出，陆道文创系创新层挂牌公司，原董秘离职后至今尚未聘任已取得股转系统董秘资格证书的董事会秘书。“如公司不能在2017年12月14日前聘任具备股转系统董秘资格的董事会秘书，根据相关规定，公司将调整至基础层，存在不符合创新层公司治理要求的风险。”

同一天，另一家创新层公司小田冷链发布董秘任职公告称，该任职董秘符合《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)》规定的任职资格，并已取得股转系统董秘资格证书。而该公司前任董秘于8月31日离职，距今近三个月。

小田冷链无疑是“幸运”的。但仍有很多创新层公司目前董秘空缺或董秘未取得董秘资格证书。

据新三板在线不完全统计发现，截至11月28日，利达股份等13家创新层公司董秘辞职且未找到持证董秘“接任”。此外，有的挂牌公司虽有新董秘“接任”、但没明确说明符合股转公司董秘任职及资格管理办法任职资格等情况。

11月28日，洁昊环保发布董秘辞职与任职公告。其中，对于新任命董秘，公司仅表示符合《公司法》对于董事会秘书的任职资格，并未提及该人士是否持有股转系统董秘资格证。

而11月23日，利达股份因不符合创新层公司治理要求，遭其主办券商信达证券风险提示。新三板在线了解到，这家目前仍属于创新层的新三板企业，于2017年9月7日收到董秘余安递交的辞职报告。

按照股转公司2016年5月27日发布的《分层管理办法(试行)》中第七条第(二)点规定，创新层企业的董事会秘书应取得股转系统董事会秘书资格证;创新层公司不符合公司治理要求且持续时间达3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

信达证券指出，利达股份原董秘余安2017年9月7日辞职，自余安辞职至11月23日，公司尚未聘任新的董事会秘书。“如利达股份不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上，则将从创新层调至基础层。”

11月9日，另一家创新层公司联动通达因董事会秘书变动被风险提示。该公司董事会于11月7日收到董事会秘书王曼提交的辞职报告，同日在股转系统网站披露《董事会秘书辞职公告》。

再往前看，9月1日，创新层公司时光科技发布董事会秘书辞职公告。截至11月28日，该公司仍未发布新任董秘“走马上任”的消息。按照《通知》，若12月1日，时光科技仍没有找到持证董秘任职，将存在被调整至基础层的风险。

值得关注的是，时光科技不仅存在“无董秘”的“困境”，该公司因涉嫌非法利用个人账户买卖股票，于10月30日被证监会立案调查。

今年7月19日，老来寿发布董事会秘书变动公告，公司董事会7月17日收到董秘提交的辞职报告。而11月27日，该公司才发布新任董秘任职公告。以此推算，这期间，老来寿有长达4个月没有持证董秘上岗。

不过，根据《通知》，股转公司业务部对相关情况核实后按规则对截至2017年12月8日仍不满足创新层公司治理要求且持续时间满3个月的挂牌公司进行层级调整。

老来寿或“逃过”降层危机，但其他10多家创新层公司就有点险象环生了。