监管堵住炒壳之路，股转规范老三板退市股并购重组行为

对于早些年退市到老三板的公司来讲，全国股转公司最新发布的监管问答，给它们筹划并购重组“咸鱼翻身”指明了方向，同时也堵住了不少企业试图利用退市公司借壳炒作的意图。

全国股转公司明确，“老三板”退市股要实施重大资产重组，需最近两年规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求，同时还需满足一系列资产指标。规则相当严苛。

监管要求明确

全国股转公司最新公布的监管问答显示，为规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管，退市公司重大资产重组应符合如下要求：

第一，实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。

第二，退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。即重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第三，在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

第四，两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。

这无疑给老三板退市公司筹划并购重组指明了方向，因迟迟未有明确的监管规则，三板市场上至今为止未有退市公司重新在A股上市的成功案例。此前，A股市场上出台了并购重组新规，也让不少老三板公司的重组进程不得已被按下了暂停键。

有市场人士指出，全国股转公司的监管问答，相当严格，目的在于这些企业能够规范运作，浇灭单纯依靠借壳以求得“乌鸦变凤凰”的重组欲望，短期来看，能够符合规则的企业或较少，监管层对于相关企业重组信息披露等方面已经作出限制，这意味着从A股开始的借壳收紧监管政策或已经开始在老三板市场有所波及。

重组之路坎坷 重新上市更难

新的规则，更多的是规范，规范老三板退市企业的运作，抑制单纯炒壳行为。

所谓“老三板”，指的是包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票以及从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。

“两网股”是指在1999年9月9日关闭STAQ（全国证券交易自动报价系统）和NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计）后遗留下来的股票。“退市股”指的是因连续多年亏损等原因被强制性从主板市场终止上市后，退到代办系统转让的股票。目前尚存的老三板公司有62家，其中两网股7家，退市股55家。

由于重组所带来的重新上市预期，从2015年四季度至去年9月份，不少老三板股票价格大幅波动，引起外界较大关注。

涨势如虹的行情因去年9月新出的并购重组新规而“熄火”，主要原因在于监管趋严的重组上市政策让老三板退市股的重组进程不再顺畅，老三板退市股如何并购重组等待进一步的政策明确。而此前，创智5、汇绿5、高能5、粤金曼5等公司均已完成重组。但重组完成与重新上市并非同一概念，对老三板公司而言重新回归上市并非坦途。

创智5曾被认为是老三板公司回归A股第一股。公司于2014年底完成重大资产重组，以42亿元将天珑移动资产置入公司并实现并表，达到重新上市申报标准。公司股票从2016年6月8日暂停转让，原因是正在进行重新上市相关工作。该公司还表示，“该等事项无先例且需要向有关部门进行政策咨询。”

2016年8月4日创智5收到深交所出具的相关反馈意见，公司在当年9月1日即发布了《关于股票重新上市申请中止审核事项的公告》，原因是“公司需补充披露最近一期经审计的财务报告，同时由于反馈意见所涉及的相关问题答复及境内外核查工作量较大，公司预计无法按时提交相关文件。”

据称，该公司会尽快向交易所申请恢复审核。不过至今仍未有最新进展。

券商人士表示，重新上市要求会更加严格，起码需在信息披露、规范运作方面满足股转公司最新的监管问答，而此问题也几乎堵住了老三板退市股的借壳之路，此前因A股重大资产重组借壳上市越来越严，老三板市场仿佛成为一个绿色通道，也因此助涨了一波行情，但不可否认的是，多数老三板公司乃至部分借壳公司的资质都不是很好，不是信息披露不过关，就是在一些操作时没有考虑到中小股东的利益。按照最新监管规则，这些统统难以过关。